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论关联企业破产中的深石原则



摘要关联企业间控制与从属关系为利益的转移和输送提供了天然的便利条件,在关联企业破产时,控制公司对于从属公司债权若可同其他债权人平等受偿,可能会产生对债权人不利影响。本文对深石原则的产生及发展状况、我国公司法引入该制度的必要性和可行性、具体适用情形和《破产法》的立法完善等进行探讨。
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关键词关联企业破产深石原则
中图分类号:F230 文献标识码:A

Discussion on Deep Stone Principle in pany Bankruptcy
LI Xuan
(mercial and Economic Law College, China University of Political Science and Law, Beijing 100088)
AbstractUnder the convenience to transfer interests between the panies, the unjust behaviors of the pany may do harm to the subsidiary's creditors when the subsidiary go to bankruptc
y. This thesis discusses the necessity and feasibility to introduce this principle, the application and the perfection of our bankruptcy law.
Key pany; bankruptcy; deep stone principle

由于在优化资源配置、规模经济方面的优势,关联企业已经成为经济发展中的重要力量。关联企业为实现整体利益最大化,控制公司可能对从属公司从事不公正行为,当从属公司破产时,若使控制公司的债权与其他债权人平等清偿,会损害其他债权人的利益,因此需要进行特殊规制。
1 深石原则的产生与发展
深石原则是美国联邦最高法院在1939年审理“泰勒诉标准电气石油公司”中确立的。标准电气石油公司是其子公司深石公司的巨额债权人,虽然其在深石公司的债权重整计划中做出了让步,但最高法院认为,如果批准该计划对深石公司的优先股股东不利,有违公平合理原则。深石公司在成立之初即资本不足,完全为母公司的利益经营。法院将该重整计划予以撤销,判决母公司对深石公司的债权应次于深石公司的优先股股东受偿。①法院通过判决创设了深石原则:若母公司对子公司存在不公正行为,当子公司破产时,该债权应当次于其他债权人的债权受偿。
在其后的派博诉利顿案中,深石原则得到了认同和发展。联邦最高法院认为,公司的管理人员、董事或者股东对公司的经营管理应当谨慎认真。他们若与公司签订合同,需能够证明交易是善意和公平的。当股东违反自己的诚信忠实义务时,法院可以将其债权劣后处理,以免损害其他债权人利益。
2 深石原则的适用规则