公司法人治理与风险意识防范31.ppt

公司法人治理与法律风险防范
一、公司法人治理
概念:公司的领导组织机构通过对内部权力的分配,使各行为人之间能够相互协调、制衡,确保公司平稳、健康运转,以维护股东利益及利益相关者董事、经理、监事、员工、债权人等的共同利益得到平衡与保护。
现代企业法人治理结构由四个部分组成:
股东会:由全体股东组成,体现所有者对公司的最终所有权,是公司的最高权力机构。
董事会:由股东会选举和更换成员,对股东会负责,对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策,维护股东的权益。
监事会:由股东会选举和更换成员,是公司的监督机构,有检查财务的权力,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
职业经理人:也表现为公司高管团队,由董事会决定聘任或者解聘,对董事会负责,是经营者和执行者。
公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡,以期实现最大效益
公司治理结构的主要模式:
(1)单层委员会制
英美法系国家(英国,美国)
只设有股东会与董事会
“董事会中心主义”
(2)双层委员会制
大陆法系国家(德国,奥地利)
监事会居于董事会之上,具有监督权,决策权等
强调职工参与公司管理
(3)单层二元委员会制
源于日本,传入中国(现行)
董事会与监事会并列(股东会中心主义)
(一)公司法人治理中股东会的权利设置

案例:SP酒店案件
SP酒店是于2001年9月21日注册成立的有限责任公司,现有三名股东:甲(45%)、乙(30%)、丙(25%)。公司成立至今甲一直担任公司法定代表人及执行董事。
2010年8月,甲就公司经营运作与另两名股东产生分歧,8月12日,股东乙、丙违反法定程序召集股东会议,并形成罢免甲的执行董事职务的股东会决议。
启示:

1、重视公司章程对股东大会的约定
2、建立股东大会对董事会的制约机制
3、注意股份有限公司与有限责任公司的区别
(二)公司法人治理中董事会的权利设置
案例:国美案
国美发展简史
国美之争来龙去脉
争斗折射何种问题
目录
国美发展简史
1987年,黄光裕在北京创立了第一家国美电器店(100多平米不足),经营进口家电产品。
1999年,国美电器率先走出北京,在行业内首次迈出了异地连锁的步伐,最早最成功地实现了跨区域连锁经营,并长期保持先发优势。
2004年,国美电器在香港成功借壳上市(注册地为百慕大),成为知名的大型上市公众公司。之后,黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。
2005年开始,国美在全国掀起并购狂潮,先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联等。
2006年,上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美CEO。2008年3月,中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩,(1200多家直营店);睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元,成为中国家电连锁零售第一品牌。
2008年12月,黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查,国美出现危机。
2009年1月16日,黄光裕辞去董事职务,并终止董事会主席的身份;陈晓临危受命接任董事会主席的职务,并兼任行政总裁,国美电器正式进入陈晓时代。
伏笔——贝恩资本引入
贝恩资本亚洲董事——竺稼角色:机构投资人(来自美国的私募股权基金)方式:(转为股权)
圈地模式:
以提高市场占有率为指导,大量开店,崇尚连锁零售规模化胜于单店利润
愿景:
2015年前成为受尊重的世界家电零售企业第一
效率业绩优先路线:
大量关闭效益差的门店,着力提升现有门店盈利能力
国美
黄光裕
陈晓
伏笔——发展思路冲突