新企业所得税法及实施条例及配套法规解读.ppt

新企业所得税法及 实施条例及配套 法规解读
一、内容概要:
主要明确重组改制所得税处理一般规定,以及收益、计税基础的税务处理等
税法第20条;条例第75条
具体包括:
一、企业重组定义
二、重组涉税处理类型
三、税基和所得(损失)确认
四、制定特殊税收规则必要性
五、制定特殊税收规则的原则
六、特殊重组
七、特殊重组的税务管理
八、境外重组问题
一、企业重组定义
企业重组与改制:除国务院财政、税务主管部门另有规定外,企业在重组过程中,应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础(条例第75条)
一、(本通知所称)企业重组:是指(一个或几个)企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构的重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等
合格重组
资产销售(转让)
一、企业重组定义
1、企业法律形式改变,包括:企业注册名称、住所的变更,以及企业组织形式的简单改变。
最简单的形式(公司法是否清算?有无资产、股票的转移)
法律结构(税收管辖权、组织形式)
经济结构-经营方式(资产、负债、经济活动、公开发行售出股票)
企业层次、股东层次
法人登记类型变更(法人、企业名称)
税收征收方式变更(核定征收(按现金流征税) 查账征收(按实体征税)
一、企业重组定义
S公司C公司(美国)
法人非法人(个人独资、合伙企业,但德国例外)
股份有限
境内境外(特殊情况:战争等)
税收政策待遇变化(是否单独开征资本利得税、原公司未课税和暂时免税利益将被课税)
2、债务重组:是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定,就其债务人的债务作出让步的事项。
重新资本化:股票资本或未偿负债的结构
一、企业重组定义
性变化;如果涉及股东债务变化引起红利分配,会有涉税问题
债务重组主要方式:
(1)以低于债务计税成本的现金清偿债务;
(2)以非现金资产清偿债务;
(3)债务转换为资本,包括国有企业债转股;
(4)修改其他债务条件,如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等;
(5)以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组
一、企业重组定义
3、股权收购:是指一家企业(以下称收购企业)购买另一家企业(以下称被收购企业)的股权,以实现对被收购企业的控制
收购对价:股权支付、非股权支付或组合
股权支付额:在对价中,以本企业及其控股企业股份、股票等所有权进行的支付
非股权支付额:在对价中,现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担的债务等
收购企业可以是新设或已存在的企业
控制:交易涉及大量股票转手,收购公司在被收购公司中获得控制权。荷兰最常见,
一、企业重组定义
法国收购公司必须获得被收购公司75%的股票,美国是80%。
常见方式:
交换股权
回购股权
发行普通股
增资扩股
定向增发
持有的现有股票
公司层面与股东层面
一、企业重组定义
4、资产收购:是指一家企业(以下称受让企业) 购买另一家企业(以下称转让企业)实质经营性资产(和负债)的交易。受让企业支付的对价包括:股权支付、非股权支付或两者组合
转让企业可能继续存在或不存在(可能需要通过完全清算的方式将收益分配给股东),后一种情况与合并相似,美国一般要求按清算处理(IRC368a1C,G)
股权收购:控制
资产收购:达到一定规模与资产销售不同
方式与股权收购基本差不多
一、企业重组定义
5、合并:是指一家或多家企业(以下称被合并企业)将其全部(经营性)资产和负债转让给另一家现存(吞并)或新设(合并)的企业(以下称合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并 吞并:现存,法国叫吸收,德国叫通过收购的合并,一般不是在双方同意的协议的基础上,也不是通过清算进行的,所以,大部分国家规定只能或主要通过股票交易。
合并:新设,法国叫融合,德国叫形成新公司的合并