公司法司法解释(四)的理解与适用.ppt

《公司法司法解释(四)》理解与适用主讲人:曾宏伟主题:股东权利、①中央对产权保护和公司治理高度重视。②近年来此类案件上升。所有权和经营权两权分离,股东只能通过股东会行使权利,带来代理人成本增加、资本民主下的多数暴力等问题,股东权利保护成为公司法的重要命题。公司治理以股东权利的行使为基础展开,公司治理的规范有利于股东权利保护,2一个依据公司法第4条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利结构直接诉讼股东代表诉讼共益权案件自益权案件决议效力案件知情权案件利润分配请求校优先购买权案件案件在公司法制度中的坐标公司法公司融资公司治理并购重组出资,新股债券等股东权利理念1自治与介入:在充分尊重公司自治的原则下司法审慎介入,矫正自治失灵,:在遵循“民商合一”总体框架贯彻民法总则立法精神的基础上,准确把握商事权利特点。3权利与秩序:在加强保护股东权利、规范公司治理的同时,注重维护公司经营秩序。基本规范公司法第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。◆、召集程序、议事方式、表决程序等相关规定。◆,审慎介入◆无效:对决议内容仅限于合法性审查◆撤销:尊重公司章程格的除斥期间限制公司可以要求原告股东提供担保争议1:决议无效之诉的原告主体?①所有人都可以提起无效之诉,还是应当有所限制以及如何限制?我国法律之中并未明确界定股东会或者股东大会决议和董事会决议效力所涉主体的范围。公司法第十一条明确规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事高级管理人员具有约束力②董事、监事能否就股东会或者股东大会决议提起确认无效之诉。