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从中国税务机关公布的间接股权转让案例中得到的启示第 2012002 期 2012 年 3 月 8 日中国税务及投资资讯概述对于经常阅读中国税务新闻的读者来说,对于非居民企业间接股权转让这一课题应该并不陌生。我们已经与您分享过包括重庆的全国首宗有关新加坡非居民企业间接股权转让案例(以下简称“重庆案例”)、国税函[2009]698 号文(以下简称“ 698 号文”)及其发布后的进展,以及相关补充规定,即:国家税务总局公告[2011]24 号。有关详情请参阅《中国税务及投资资讯》(第 2009011 期和 2011004 期)以及《国际税务及企业税务资讯简报》(第 201001 期)。自2010 年起,地方税务机关对间接股权转让征税的案例不时地在地方政府和税务机关的官方网站以及《中国税务报》上被公布。迄今为止, 7 个已公开的案例(包括 698 号文发布前所发生的重庆案例)反映出税务机关对于间接股权转让征税问题的警觉性日渐提高,尤其是所涉及的控股结构的商业目的并不明确。本期《中国税务及投资资讯》归纳了中国税务机关所公开的 7个案例中的主要内容,并讨论我们从中可以得到的启示。中国税务及投资资讯 2 公布的案例我们将逐一介绍七个已公布案例的具体内容: 1. 重庆案例发布日期: 该案例于 2008 年 11 月 27 日(即 698 号文发布之前) 发布于重庆市国家税务局网站。转让流程: 中间控股公司的商业实质: 该新加坡公司注册资本仅为 100 元新币,且除持有中国公司股权外没有从事任何经营活动。税务机关对间接转让的观点: 新加坡公司在该股权转让前 12 个月内才由新加坡转让方安排其融入中国公司的控股架构,且无合理商业目的,重庆税务机关认为新加坡转让方转让新加坡公司股权的实质是转让中国公司 % 的股权,故其所取得的股权转让所得应视同来源于中国境内的所得。重庆税务机关最终认定股权转让的实质为转让中国公司股权并对新加坡转让方的股权转让所得征收了 10% 的预提所得税。新加坡公司转让新加坡转让方中国公司中国受让方 % 100% 100% 境外境内 2008 年 5 月间接转让如何让税务机关发现: 该交易是在中国受让方向重庆市国家税务局递交申请跨境业务对外付汇时被发现。最终结果: 新加坡转让方共缴付人民币 98 万元的预提所得税。 2. 扬州案例发布日期: 该案例于 2010 年 6 月 6日发布于《中国税务报》。转让流程: 中间控股公司的商业实质: 香港公司无实质经营,即除持有中国公司股权外无办公场所、雇员及资产。税务机关对间接转让的观点: 基于香港公司除拥有中国公司投资以外无其他实质经营,且美国受让方对于此次交易的公告并未提及香港公司,扬州税务机关认为香港公司在此次交易中并无实际价值,故否定了中间控股公司的存在,认定美国转让方实际上是直接转让中国公司的股权。其全部股权转让所得为来源于中国境内的所得,按规定应缴纳 10% 预提所得税。香港公司美国转让方中国公司 49% 100% 100% 境外境内转让 2010 年初美国受让方中国税务及投资资讯 3 间接转让如何让税务机关发现: 通过常规的税收管理程序、与中国公司管理层的沟通以及美国受让方宣布收购中国公司 49% 的股权的公告(却未提及香港公司),主管税务机关获悉了该间接股权转让交易。最终结果: 人民