京瑞恒诚电气（北京）股份有限公 司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复.pdf

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于京瑞恒诚电气(北京)股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复主办券商江海证券有限公司二〇一六年九月1对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于京瑞恒诚电气(北京)股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司《关于京瑞恒诚电气(北京)股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求,我公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查,逐条落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下:(下文中“拟挂牌公司”、“公司”、“京瑞恒诚”专指“京瑞恒诚电气(北京)股份有限公司”,“有限公司”专指“京瑞恒诚电气(北京)有限公司”(“京瑞恒诚”前身),“江海证券”专指“江海证券有限公司”,“律师”、“康达律所”专指“北京市康达律师事务所”,“会计师”或“申报会计师”专指“北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”)。除特别说明外,以下财务会计信息数据单位为人民币元,“报告期”指2014年度、2015年度、2016年1-3月。2一、公司特殊问题1、请公司说明报告期初至此次反馈回复期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。【回复】“①报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,具体资金占用情况、占用主体、发生的时间及次数、明细金额如下:占用主体关联关系占用时间发生次数(次)占用金额(元)归还金额(元)占用余额(元)北京众达吉益科技有限公司控股股东、实际控制人控制的其他企业2014年期初4,110,,,,010,,,,127,-3月4,127,、实际控制人之一2014年期初37,808,,358,,462,,705,,250,,271,,683,-3月11,683,、实际控制人之一2014年期初9,754,,311,,077,,987,,089,,465,,-3月611,,截至报告期末,相关资金拆借已经全部收回。自报告期末至本公开转让说明书签署之日,公司未发生关联方资金拆借事项。有限公司阶段,公司内部控制存在不规范之处,未就关联方资金占用制定3专门的制度,控股股东、实际控制人及其关联方向公司借款时,仅履行了公司内部审批手续,未签订相关资金借款协议对借款期限等作出事先约定,未约定收取相关借款的资金占用费。股份公司成立后,制定了完善的关联交易决策程序。”上述内容已经在公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“(2)报告期内关联方资金占用情况”进行补充披露。有关上述资金占用的具体情况见附件《附件一、资金占用情况明细表》。②主办券商、律师及会计师核查情况:主办券商、律师及会计师核查了上述资金往来,包括账簿记录、资金收付资料等,有限公司阶段,公司内部控制存在不规范之处,未就关联方资金占用制定专门的制度,控股股东、实际控制人及其关联方向公司借款时,仅履行了公司内部审批手续,未签订相关资金借款协议对借款期限等作出事先约定,未约定收取相关借款的资金占用费。股份公司成立后,为防止股东及其关联方占用或转移公司资金,公司所采取的具体制度安排及措施如下:A.《公司章程》第四十条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外担保管理办法》中明确了对外担保的审批权限和审议程序,其中公司下列重大担保行为,须经股东大会审议通过:(一)