南京港(集团)有限公司2016年度第二期超短期融资券法律意见书.pdf

关于南京港(集团)有限公司发行2016年度第二期超短期融资券的法律意见书江苏致邦律师事务所JiangSu Co-Far Law Firm南京市鼓楼区石头城6号05幢邮编:210013电话:025-68515999 传真:025-68156199网址:江苏致邦律师事务所法律意见书1释义在本法律意见书中,除非根据上下文应另作解释,下列简称或术语具有以下含义:简称或术语释义发行人/南京港集团/公司南京港(集团)有限公司本所/致邦所江苏致邦律师事务所本所律师/经办律师本所指派的、作为发行人律师为本次发行提供法律服务并有权签署本法律意见书的经办律师,具体为尹磊律师和沈苏宁律师本期债务融资工具/本期超短期融资券发行金额为2亿元的南京港(集团)有限公司2016年度第二期超短期融资券本次发行发行人申请备案发行本期债务融资工具本法律意见书《江苏致邦律师事务所关于南京港(集团)有限公司发行2016年度第二期超短期融资券的法律意见书》《公司法》《中华人民共和国公司法》交易商协会中国银行间市场交易商协会规则指引交易商协会颁布施行的自律规则、业务指引等规范性文件及其他规定和指导性意见出具日本所律师正式签署本法律意见书之日江苏致邦律师事务所法律意见书2募集说明书《南京港(集团)有限公司2016年度第二期超短期融资券募集说明书》工商局工商行政管理局南京港务局南京港务管理局南京市国资委南京市人民政府国有资产监督管理委员会元中国法定货币人民币元中国外运长航中国外运长航集团有限公司南京市交通集团南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司公司章程发行人在南京市工商局备案的、其全体股东于2011年2月18日签署的《南京港(集团)有限公司章程》及发行人分别于2011年9月7日、2013年4月17日修正的《南京港(集团)有限公司章程修正案》中国中华人民共和国主承销商/簿记管理人/浦发银行上海浦东发展银行股份有限公司联席主承销商/工商银行中国工商银行股份有限公司新世纪资信上海新世纪资信评估投资服务有限公司中债资信中债资信评估有限责任公司审计报告众华所分别对发行人2013年度、2014年度和2015年江苏致邦律师事务所法律意见书3度的合并报表及母公司报表审计后出具的审计报告众华所众华会计师事务所(特殊普通合伙),原上海众华沪银会计师事务所有限公司,2013年11月根据沪财会[2013]68号批文转制为特殊普通合伙制并变更名称为现名市监局市场监督管理局主承销协议发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本(2013版)》近三年又一期指2013年、2014年、2015年及2016年1-6月江苏致邦律师事务所法律意见书4江苏致邦律师事务所关于南京港(集团)有限公司发行2016年度第二期超短期融资券的法律意见书致:南京港(集团)有限公司根据发行人与本所签订的《债务融资工具专项法律服务合同》,本所担任发行人本次发行的专项法律顾问,指派经办律师为发行人本次发行提供法律服务,并出具本法律意见书。声明与承诺本所及经办律师依据《公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第1号)等法律法规和规范性文件,按照《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》等交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法江苏致邦律师事务所法律意见书5律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了适当的注意义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据。发行人已向本所保证:其所提供的文件资料和其所作的说明是真实、准确和完整的;其应本所律师要求就有关事项所作的承诺是真实有效的;一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料其均已向本所律师披露,无任何隐瞒与疏漏之处。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。基于上述声明与承诺,本所就发行人本次发行出具法律意见如下:正文一、发行主体(一)发行人具有法人资格江苏致邦