北京中广通业信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复.pdf

北京中广通业信息科技股份有限公司并海通证券股份有限公司对《关于北京中广通业信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复主办券商2016年10月北京中广通业信息科技股份有限公司、海通证券股份有限公司对《关于北京中广通业信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统公司:北京中广通业信息科技股份有限公司、海通证券股份有限公司收到贵司《关于北京中广通业信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称《反馈意见》)。根据《反馈意见》要求,海通证券股份有限公司关于北京中广通业信息科技股份有限公司(以下简称“公司”、“股份公司”或“中广通业”)的项目组对所列问题进行了专项调查,具体回复如下:为表述清楚,下文中,以下简称具有特定含义:公司/本公司/中广通业股份/股份公司/中广通业指北京中广通业信息科技股份有限公司中广通业有限/有限公司指北京中广通业信息科技有限公司,本公司前身中技担保指北京中技知识产权融资担保有限公司中技基金指北京中技知识产权投资基金管理有限公司出资协议指《优先认缴权出资协议》招商银行万寿路支行指招商银行股份有限公司北京万寿路支行北京银行马家堡支行指北京银行股份有限公司马家堡支行《董事会议事规则》指《北京中广通业信息科技股份有限公司董事会议事规则》推荐报告指《海通证券股份有限公司关于推荐北京中广通业信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》《审计报告》指瑞华审字(2016)01300141号《审计报告》《评估报告》指中同华评报字(2016)第427号《评估报告》最近两年一期、报告期指公司申请中广通业股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的会计报表报告期,即2014年度、2015年度及2016年1—3月各报告期末指公司申请中广通业股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的会计报表报告期末,即2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日《公司章程》指《北京中广通业信息科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《管理办法》指2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)《业务规则》指《全国中小企业股份转让业务规则(试行)》(2013年2月8日实施,2013年12月30日修改)《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、海通证券指海通证券股份有限公司天达共和指北京天达共和律师事务所瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)中同华资产评估指中同华资产评估有限公司北京市工商局指北京市工商行政管理局股东大会、董事会、监事会指本公司股东大会、董事会、监事会元/万元指人民币元/万元挂牌指公司本次在全国中小企业股份转让系统公司挂牌的行为1、关于违约风险。主办券商和律师核查中技基金是否已知悉公司存在违反签署的《优先认缴出资权协议》承诺事项,就公司是否符合股权清晰的挂牌条件、相关协议是否存在损害公司挂牌后的中小股东利益发表明确意见。请说明尽职调查过程和发表意见的依据。回复:(1)尽调过程与事实依据序号尽调过程事实依据1查阅《优先认缴出资权协议》、《解除〈优先认缴出资权协议〉协议书》、中技基金出具的《确认及承诺函》《优先认缴出资权协议》与《解除<优先认缴出资权协议>协议书》、《确认及承诺函》2取得了公司的说明及对公司实际控制人符实进行访谈、出具承诺函访谈记录、《承诺函》3取得公司律师意见补充法律意见书(二)(2)事实分析经主办券商及律师核查,公司与北京中技知识产权投资基金管理有限公司(下称“中技基金”)于2015年9月7日签署了《优先认缴出资权协议》(下称“出资协议”),协议约定鉴于中技基金为公司融资提供了增信服务并承担了相应风险,本着回报与风险对等平衡的原则,约定公司在协议签订后三年内,在确定股权变更或增资意向(员工持股计划除外)后7个工作日内应书面通知中技基金并提供定价文件,中技基金在收到公司书面通知后15个工作日完成尽职调查,并决定是否行使权利。在同等条件下,中技基金在500万元额度内,优于符实、陈威及任何第三方享有优先认缴出资的权利。公司、符实或陈威若不履行告知义务,应赔偿中技基金100万元作为违约金。出资协议签署后公司于2016年4月发生了股权变更,在该次股权变更中,符实将其所持公司15%股权转让予中广实创(天津)企业管理合伙企业(有限合伙);陈威将其所持公司5%股权转让予中广实创(天津)企业管理合伙企业(有