山西煤炭进出口集团有限公司2017年度第一期超短期融资券法律意见书.doc

山西科贝律师事务所关于山西煤炭进出口集团有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书山西科贝律师事务所山西省太原市长治路 226 号高新动力港 20层电话:( 0351 )8330241 传真:( 0351 )8330240 邮政编码: 030006 山西科贝律师事务所法律意见书山西科贝律师事务所关于山西煤炭进出口集团有限公司发行 2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书致:山西煤炭进出口集团有限公司根据山西煤炭进出口集团有限公司(以下简称“发行人”)与山西科贝律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问合同》的约定,本所作为发行人在中国境内发行 2017 年度第一期超短期融资券(以下简称“本期超短期融资券”)的专项法律顾问,就本期超短期融资券的发行事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等现行有效之法律、法规和中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》(以下简称“《业务规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等相关行业自律规则之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实,基于对法律的理解和对有关事实的了解,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。本所律师依据中国有关法律、法规及其他规范性文件的规定,对发行人发行超短期融资券的法定资格进行了调查,核查、验证了与出具本法律意见书有关的文件资料,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,严格履行法定职责,对本期超短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面-1- 一、发行主体(一)经本所律师核查,发行人现持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91140000110014569B 的《营业执照》。发行人住所为太原市长风街 115 号,公司类型为有限责任公司(国有独资),法定代表人为赵建泽,注册资本为人民币 20 亿元, 营业期限自 1981 年5月9日至长期,经营范围包括:煤炭、焦炭及副产品的出口业务; 自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;投资兴办煤炭、焦炭生产企业;外事咨询服务; 房地产开发;批发零售日用百货、建材;酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发(只限分支机构经营)。煤炭、焦炭销售。发行人具有法人资格。(二)经本所律师核查,发行人为非金融企业。(三)经本所律师核查,发行人为中国银行间市场交易商协会会员。-2- 山西科贝律师事务所法律意见书材料、副本材料或其他材料;保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述,并不表明本所对这些内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备文件,随同其他申报材料提呈有关主管部门审查,并依法对所出具的法律意见承担法律责任。本法律意见书仅供发行人为申请发行本期超短期融资券之目的使用,不得用作任何其他目的。基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 山西科贝律师事务所法律意见书(四)历史沿革发行人为山西省政府直属国家大型企业,是山西省国资委直属 34家大型国有企业之一。公司原名“山西省地方煤炭对外贸易公司”,成立于 1981 年5月9日,由山西省政府出资设立,注册资金为 147, 元,隶属于山西省外经贸局,属事业性质单位, 承担地方煤炭和地方产品的出口业务,办理对外成交、报关、结汇和港口有关业务。 1981 年 12 月 28 日,根据山西