江苏洋河集团有限公司15年第一期超短期融资券法律意见书.doc

江苏宏邺律师事务所关于江苏洋河集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券之法律意见书江苏宏邺律师事务所关于江苏洋河集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券之法律意见书致:江苏洋河集团有限公司江苏宏邺律师事务所(以下简称“本所”)受江苏洋河集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人本期发行“江苏洋河集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券”(以下简称“本期发行”或“本期超短期融资券”或“本期超短期融资券发行”)的专项法律顾问,并为本期超短期融资券的发行出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 制订的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《业务规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律法规和配套规范性文件”)的规定出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言,且保证所提供材料的真实性、完整性和准确性,无重大遗漏及误导性陈述,所提供的复印件与原件具 1 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容,均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行注册所必备的法律文件,并随同其他材料一同向交易商协会进行报送;同意将本法律意见书作为公开披露文件, 并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。基于上述,本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人的本期发行出具法律意见如下: 一、发行主体发行人前身为始建于 1949 年7月的江苏洋河酒厂,根据江苏省计划经济委员会于 1995 年10月12日出具的“苏计经企[ 1995 ]1542 号”《关于同意组建 2 江苏洋河集团的批复》,发行人于 1997 年5月8日注册成立,系由宿迁市国资委履行出资人职责的国有独资公司。同时,发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证,系具有独立法人资格的非金融企业。 2010 年12月27日,经宿迁市人民政府“宿政复[ 2010 ]43号”《宿迁市人民政府关于同意宿迁市国有资产投资有限公司进行资产整合及变更工商登记的批复》批准,发行人股东变更为宿迁产业发展集团有限公司。发行人现持有江苏省宿迁工商行政管理局颁发的注册号为 321300000000095 的《营业执照》,住所为江苏省宿迁市洋河镇酒家路 2号,法定代表人为韩锋, 注册资本为 11,000 万元人民币,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为粮食收购;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);镍、钼铁、精炼镍铁、镍铬生铁、镍铬矿石、炉料、钢材、机械零部件铸件、光稳定剂 944 、光稳定剂 622 、抗氧剂 3114 、有机肥、复合肥、化工原料(危险品除外)、粘胶短纤维、棉浆粨、纺织品、纺织原料、电动自行车及其配件、锂电池、五金交电销售;原粮销售;实业投资;市政公用工程、房屋建筑工程、旅游文化产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限自 1997 年5月8日至长期。综上,本所律师认为,发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业, 且为交易商协会合格会员。截至本法律意见书出具之日,发行人成立以来的历次变更已经取得有权机