中国冶金科工股份有限公司15年第二期中期票据法律意见书.doc

法律意见书--中期票据项目北京大成律师事务所关于中国冶金科工股份有限公司发行 2015 年度第二期中期票据之法律意见书朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座7层( 100020 ) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, , Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China. Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788 法律意见书--中期票据项目北京大成律师事务所关于中国冶金科工股份有限公司发行 2015 年度第二期中期票据之法律意见书致:中国冶金科工股份有限公司北京大成律师事务所接受中国冶金科工股份有限公司(以下简称“发行人”或“中国中冶”)的委托,作为中国中冶发行 2015 年度第二期中期票据(以下简称“本期中期票据”或“本期发行”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)、《银行间债”券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》)、《银行间债”券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《业务指引》)等有关法律、法”规及规范性文件(以下简称“有关法律、法规及规范性文件”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。本所律师对本法律意见书的出具作出以下声明: 在调查过程中,本所得到发行人如下承诺:发行人已经向本所律师提供了律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处;提供的材料所有签字与印章均是真实的,提供的副本材料、扫描件或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所一、发行人的主体资格发行人系经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2008]1294 号文批准, 由中国冶金科工集团公司和宝钢集团有限公司共同作为发起人,发起设立的股份有限公司。 2008 年 12 月1日,发行人在国家工商行政管理总局(以下简称“国家工商总局”)依法办理了设立登记,并领取了注册号为 100000000041958 的《企业法人营法律意见书--中期票据项目律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见,并不对有关财务、审计及信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。为出具本法律意见书,本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性进行了尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的文件,并随同其他材料报送中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”);本所同意将本法律意见书作为公开披露文件,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。法律意见书--中期票据项目业执照》,注册资本为 130 亿元人民币,是一家永久存续的股份有限公司。 2009 年9月 21 日,根据中国证监会“证监许可[2009]863 号文”核准,发行人于上海证券交易所挂牌上市发行 A股 350,000 万股,发行价为每股人民币 元,股票代码 601618 。 2009 年9月 24 日,根据中国证监会“证监许[2009]861 号文”核准及香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)作出的批准,发行人于香港联合交易所挂牌上市发行 H股 287,100 万股,发行价为每股 港元,股票代码 01618 。发行人现持有国家工商总局 2014 年 08 月 27 日核发的《营业执照》(注册号 100000000041958 ),名称中国冶金科工股份有限公司;住所北京市朝阳区曙光西里 28 号;法定代表人国文清;注册资本人民币 1911000 万元;公司类型股份有限公司。截至本法律意见书出具之日,未发现发行人存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项。根据交易商协会公布的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,发行人为交易商协会会员。经核查,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,系交易商协会会员;发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定; 截至本法