中粮集团有限公司16年第七期超短期融资券法律意见书.doc

关于中粮集团有限公司 2016 年度第七期超短期融资券之法律意见书大成证字[2016] 第 641-3 号朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D座7层( 100020 ) 7/F, D Building, ParkviewGreen, Fangcaodi, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 中粮集团有限公司 2016 年度第七期超短期融资券之法律意见书北京大成律师事务所关于中粮集团有限公司 2016 年度第七期超短期融资券之法律意见书中粮集团有限公司: 根据中粮集团有限公司(以下简称“发行人”)与北京大成律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请专项法律顾问协议》,本所作为发行人在中国境内发行 2016 年度第七期人民币 30 亿元超短期融资券(以下简称“本期超短期融资券”)的特聘专项法律顾问,就本期超短期融资券的发行事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。重要声明: (一)本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 以及其他法律、行政法规的有关规定,同时遵循《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(以下简称“《注册发行规则》”)、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》(以下简称“《注册工作规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《业务规程》”)和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等全国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定的相关自律规则, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。(二)本所律师承诺:已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。(三)本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。(四)发行人已向本所律师保证和承诺,其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 1 中粮集团有限公司 2016 年度第七期超短期融资券之法律意见书实的说明;其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。(五)对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。(六)本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见,并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。(七)本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。(八)本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述声明与说明,本所律师依据《管理办法》、《中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,以发行人本期超短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份,出具法律意见书如下: 一、关于本期超短期融资券发行的主体资格(一)发行人具有法人资格发行人系经中华人民共和国对外贸易经济合作部于 1998 年7月7日以“[1998] 外经贸政审函字第 1811 号”文批准设立的国有独资公司,现持有北京市工商行政管理局于 2016 年7月 15 日核发之《营业执照》,统一社会信用代码为 91110000101100414N ,法定代表人为赵双连。注册资本为 1,977,768,000 元, 实收资本为 1,977,768,000 元。因此,发行