中信国安集团有限公司15年第四期中期票据法律意见书.doc

北京市环球律师事务所关于中信国安集团有限公司 2015 年度第四期中期票据发行之法律意见书 1 北京市环球律师事务所关于中信国安集团有限公司 2015 年度第四期中期票据发行的法律意见书致:中信国安集团有限公司北京市环球律师事务所(以下简称“环球”或“本所”)为在中华人民共和国(以下简称“中国”,除非另有说明,不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区)注册的律师事务所,具有从事中国法律业务和出具本法律意见书的资格。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(中国人民银行令[2008] 第1号)》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件,以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《中票业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《发行注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)等规则指引(以下合称“规则指引”), 本所接受中信国安集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托, 现就发行人本次申请备案并发行“中信国安集团有限公司 2015 年度第四期中期票据”(以下简称“本期中期票据”)发行事宜,出具本法律意见书。在本法律意见书中,本所已根据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人提供的文件和资料,本所对该等事实的了解,以及我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。在本法律意见书中,本所仅就本期中期票据的概况、发行人的主体资格、发行程序、本期中期票据的发行文件和发行有关机构,以及与本期中期票据有关的重***律事项及潜在法律风险等事项发表意见。本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,本所不具备对于这些内容进行核查与判断的合法资格, 前述引述也不意味本所对于引述内容与文字的真实性做出任何明示或默示担保。为出具本法律意见书,本所基于下述假设:法律文件中的所有签字、印章和戳记是真实、有效的;作为传真件或复印件提供给本所的所有法律文件是完整的、真实的,并且同原件一致;除非本法律意见书另有表述,法律文件中的所有发行人方有权发行人该法律文件,并且任何发行人人均已获得正当授权发行人该法律文件;法律文件中所述的任何事实在各方面是真实的、完整的;任何提供给本所的尚未发行人的文件在发行人时其内容将保持不变。为了出具本法律意见书,本所审查了由发行人提供的有关文件的原件或影印件,及本所认为所需的且与出具本法律意见书相关的其他文件、材料。发行人已保证其提供的文件是完整和真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期中期票据备案必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。基于上述,本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 根据《公司法》、《管理办法》等现行有效的有关法律法规及规范性文件,本所出具法律意见如下: 一、关于发行人的主体资格(一)发行人历史沿革发行人前身为中信国安总公司,中信国安总公司系中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)直属全资子公司,成立于 1989 年9月。自成立以来,发行人改革与发展主要经历了以下几个时期: 1、设立情况 1987 年4月,中信集团投资 150 万元成立北京国安宾馆。 1989 年9月, 以北京国安宾馆为基础组建成立了北京国安实业发展总公司,为全民所有制企业,唯一股东为中信集团。公司注册资本 500 万元,法定代表人李士林。 2、变更情况 1994 年9月,中信集团以资办字[1994]41 号文批准,北京国安实业发展总公司正式列为中信集团的一级子公司,并更名为中信国安总公司,公司注册资本增至 20,000 万元。 1999 年9月,中信集团以资安字[1999]14 号文《关于中信国安总公司进行资产重组的批复》批准,中信国安总公司正式变更为中信国安集团公司, 公司注册资本增至 50,000 万元,并对其进行资产重组。具体变更情况如下: 1999 年10月,中信集团以资财管字[1999]