岚桥集团有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书.doc

山东中展律师事务所山东中展律师事务所关于岚桥集团有限公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 1 山东中展律师事务所关于岚桥集团有限公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书致:岚桥集团有限公司山东中展律师事务所(以下简称“本所”)接受岚桥集团有限公司(以下简称“发行人”)委托,为发行人发行 2017 年度第一期中期票据(以下简称为“本次发行”)提供专项法律服务,本所指派执业律师封海东、刘海燕(以下简称“本所律师”)共同担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》( 以下简称“《管理办法》”) 等法律法规,和《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《发行注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定的相关规则指引,以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行涉及的相关法律问题,出具本 1 法律意见书。为出具本法律意见书之目的,本所根据中国现行的法律、法规和规范性文件的有关规定,对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查,对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件资料进行了审查, 并就有关事项向政府有关部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。对于本法律意见书,本所特作如下声明: 1 、本所承诺已依据《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2 、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3 、本所已经得到发行人的保证:其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和材料,并且有关原始书面材料、副本资料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致;有关材料上的签字和/ 或盖章均是真实的。 4 、本法律意见书仅就本次发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的 2 报告引述。该引述并不意味着本所对其真实性做出任何明示或默示的保证。 5 、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所认定某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章为依据的,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准、确认。 6 、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 7 、本法律意见书系依据本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。 8 、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目的。 9 、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册或备案必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。基于上述,现出具法律意见如下: 一、发行人的主体资格(一)经适当核查,发行人具有法人资格。发行人现持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为 371100228030716 ,成立日期为 2001 年7月6 日, 注册资本为人民币贰亿叁仟万元,住所地为日照市北京路 266 号,法 3 定代表人为叶成。本所律师认为,发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司, 具有法人资格。(二)经适当核查,发行人属于非金融企业。根据《公司章程》及《企业法人营业执照》(注册号 371100228030716 ),发行人的经营范围包括:前置许可经营项目: 批发兼零售预包装食品兼散装食品(食品流通许可证)(有效期限以许可证为准)。一般经营项目:燃料油(不含闪点在 60 度以下的燃料油);金属材料、农产品(不含食品)销售