中材水泥有限责任公司2017年度第一期短期融资券法律意见书.doc

北京市嘉源律师事务所关于中材水泥有限责任公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书中国· 北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 中材水泥· 2017 年度第一期短期融资券嘉源·法律意见书北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 致:中材水泥有限责任公司北京市嘉源律师事务所关于中材水泥有限责任公司发行 2017 年度第一期短期融资券的法律意见书编号:嘉源(2016)-01-323 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)受中材水泥有限责任公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,就发行人发行 2017 年度第一期短期融资券事宜(以下简称“本期短期融资券”,本期短期融资券的发行以下简称“本次发行”)担任专项法律顾问,并获授权为发行人本次发行出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募-1- 中材水泥· 2017 年度第一期短期融资券嘉源·法律意见书集说明书指引》等文件的相关规定(以下合称“《管理办法》及其配套文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本次发行的法律意见书。本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、本次发行的授权和批准、本次发行的发行文件及有关机构的资质、与本次发行有关的重***律事项及潜在风险等方面的有关记录、资料和证明,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均属真实、准确和完整;公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、信用评级等事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中引用本法律意见书的-2- 中材水泥· 2017 年度第一期短期融资券嘉源·法律意见书有关内容,但发行人作上述引用时,不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并作为公开披露文件,依法对所出具的法律意见承担责任。基于以上前提,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所出具法律意见如下: 一、发行人的主体资格 1、根据现行有效的《中材水泥有限责任公司章程》(以下简称“《公司章程》”),发行人系中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)独资设立的有限责任公司。中材股份为依法存续的股份有限公司,其发行的股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 2、发行人现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 22 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110000756734936C ),公司类型为有限