中科数联（沈阳）技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）.doc

中科数联(沈阳)技术股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 推荐主办券商二〇一七年一月中科数联(沈阳)技术股份有限公司公开转让说明书声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 中科数联(沈阳)技术股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项: 一、公司治理风险 2016 年9月,有限公司整体变更为股份公司后,建立较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度。但由于股份公司成立时间较短,公司管理层的规范管理意识需进一步强化,对执行更加规范的治理机制尚需经历一个理解和熟悉的过程,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中进行实践和逐渐完善。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、控股股东不当控制风险黄道雪直接与间接持有公司股份共计 % ,为公司控股股东、实际控制人。虽然公司制定了《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等较为完善的内部管理制度,从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范,但根据《公司章程》和相关法律法规规定,其仍然能够通过股东大会和董事会对公司经营决策施加重大影响,带来控股股东不当控制的风险。三、应收账款坏账风险截至 2016 年6月 30 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日, 公司应收账款净额分别为 29,408, 元、 22,925, 元、 24,851, 元, 占资产总额的比重分别为 % 、 % 、 % 。截至 2016 年6月 30 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日,公司的应收账款账龄在 2年以内的比例在报告期内分别为 % 、 % 和 % ,占比较高。虽然总体来看应收账款的账龄期不长,比较稳定,但是公司应收账款余额绝对金额较大,如果应收账款不能按期收回或发生坏账,将对公司经营业绩将产生不利影响。四、客户集中度较高的风险公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月前五大客户合计销售额占当期营业收入比例合计分别为 % 、 % 、 % 。报告期内 2014 年度公司存 1-1-3 中科数联(沈阳)技术股份有限公司公开转让说明书在向单个客户-大石桥市公安局的销售比例超过总额 50% 的情况。公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例较高,主要是由于公司遵循与优质客户深度合作的发展理念,在发展过程中,不断根据客户需求提供优质服务,在公司经营资源有限的情况下,形成了目前客户集中度较高的局面。如果未来公司的重要客户发生流失或需求变动,将对公司的收入和利润产生较大的影响。五、存在税收方面的行政处罚、加收滞纳金的风险公司申报期按照企业会计准则的规定核算利润,在此基础上产生了与纳税申报企业所得税的差异,公司将此差异部分税金进行了计提,存在延期缴纳税款的不规范行为,可能产生被国家税务局采取行政处罚措施或者收取滞纳金的风险。公司针对可能产生税收方面的行政处罚、加收滞纳金的风险,一方面公司结合实际经营业务资金的需要积极进行资金调配,另一方面公司积极跟当地的税务局进行逐步沟通,尽早进行税金缴纳。六、不能完成收购北京中科数联技术股份有限公司承诺的风险北京中科数联技术股份有限公司为公司股东黄道雪、吴云光、谢忠于 2015 年5月 18 日设立完成的股份公司,其中黄道雪、吴云光为董事、谢忠为监事。该公司在软件开发、技术咨询、微波雷达方面与公司及子公司存在经营范围上的重叠,但是该公司并未实际开展经营业务,实收注册资本为零。公司计划未来收购此公司并以此公司为平台进行业务布局,未来发展机器人方面业务。但由于该公司成立未满一年,发起人股东股份在一年内不得转让,董事、监事、高级管理人员持有股份在离职后半年内不得转让,故公司收购该公司存在法律限制。该公司于 2016 年8月选举王赛担任公