如何做好尽职调查【10p】.doc

如何做好尽职调查收益和风险是投资工作中的两大永恒主题。所有的投资都是为了寻求预期中的收益,但必然面临一定的风险。对于任何投资企业来讲,由于对拟投资项目的掌握的信息存在着严重的信息不对称和代理问题,弄清楚真实的收益水平和风险的控制就显得更为重要。而尽职调查作为解决信息不对称问题的直接手段,以及防范代理问题的第一切入点,在整个投资过程中是很核心的业务步骤。作为专业的投资公司,如何做好尽职调查是体现素养和技术水平的衡量标志之一。就这一课题,笔者认为可从组织于管理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。一、尽职调查的组织和管理(一)尽职调查的组织尽职调查环节多、时间不长但涉及专业面广,需要聘请多家中介机构协助完成, 因此有必要成立专门的项目组织机构来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。首先,在决策层面建立领导小组,由中海的主要领导和风险企业负责人组成, 负责尽职调查最高层面的沟通和协调。就中海来讲,高层领导从战略层面整个并购项目的组织与实施,在尽职调查中,应随时掌握中间的重大变故和事项,以保证信息沟通及时和决策高效。在项目操作层面设尽职调查组, 包括中海投资经理,中海自身专业人员,以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。若是并购的目标企业属高科技行业、高危行业、特殊行业,还需要聘请该行业的资深人员进行行业专门咨询。尽职调查组由中海投资经理担任现场工作的业务总协调( 通常也是项目整体工作的业务总协调) ,负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调, 及与并购双方的沟通,以保证工作进度和质量,复核、检查各专业调查组的工作结论,汇总形成尽职调查小组的工作成果。其余各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等,但重点要关注以下几点: 第一,明确各机构的职责,尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容, 提出工作要求,确定应提交的文档,以保证工作实效。第二,在进行尽职调查现场工作阶段,应尽量安排中海各类专业人员加入。中海人员的尽早介入,能够使其掌握目标公司的第一手情况,同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通,保证团队成员专业、经验的互补性。第三,尽职调查组的设立要考虑交易谈判和并购整合等后续工作, 后续环节的人员提前介入尽职调查小组,以保证各环节之间的衔接和信息的及时、准确传递。各个调查组的尽职调查内容如表 5-1 : 表 5-1 :尽职调查组和内容调查组织调查职责内容投资经理 1 、尽职调查总协调人,负责整体规划、协调管理各调查组; 2 、协助被投资者做好业务尽职调查; 3 、负责尽职调查现场的方向指挥和决策; 4 、结合各专业组的尽职调查报告,权衡收益与风险; 专业人员 1 、审阅各项尽职调查审查材料 2 、协助各中介机构进行尽职调查,审阅各中介机构尽职调查报告 3 、结合自身实际情况评估投资的可能性,可能遇到的问题和解决方案法律顾问 1 、审阅尽职调查中的的各项法律文件 2、就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出相近的法律尽职调查报告书会计事务所 1 、审阅尽职调查总的财务和税务记录 2 、就目标公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见,提出调整建议其它( 技术、人事、市场等) 可根据风险企业所处行业的特殊性或项目的特点,额外聘请一些专业领域的其他顾问,协助公司发现、评估这些