演讲六：引入国际投资人过程中的法律实务(二).ppt

Key Legal Issues in Seeking International Investors 引入国际投资人过程中的法律实务 Liang Feng 梁峰 FD Yongheng Law Firm 法德永衡律师事务所提纲?引入国际投资人的主要法律模式?直接投资设立外商投资企业?外资并购?境外上市?外资并购的法律实务?境外上市的法律实务引入国际投资人的主要法律模式?外资并购?股权并购?股权转让?增资?资产并购?设立外商投资企业以购买境内企业资产?购买境内企业资产后设立外商投资企业引入国际投资人的主要法律模式?境外上市?境内公司境内上市外资股( B股) ?境内公司境外上市外资股? H 股? S 股? N 股?涉及境内权益的境外公司境外上市外资并购法律实务?主要法规依据?《公司法》、外商投资企业法?《外国投资者并购境内企业暂行规定》?《利用外资改组国有企业暂行规定》?《外商投资产业指导目录》?符合国家产业政策?鼓励类?限制类?禁止类外资并购法律实务?境内自然人的股东资格?原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。?暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。外资并购法律实务?操作中的法律环节谈判意向书合同第一稿合同交割陈述及保证承诺条件赔偿四剑客外资并购法律实务?“四剑客”?陈述与保证?目的?通过“烟呛法”,了解公司的真实情况?如尽职调查结果与陈述不符,买方可以选择终止合同?作为赔偿的基础?应对?如实披露?援用“重大”、“尽其所知”等概念外资并购法律实务?承诺和条件?由卖方承诺从签约日到交割日的过程中做何不作某些事情?当规定条件全部满足时交割外资并购法律实务?赔偿?目的?陈述/保证不真实、不准确?未忠实履行承诺?某些不确定的问题如诉讼造成的损失超过一定数额?应对?确立起赔额?限定赔偿期限?确立赔偿限额