棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年度第一期超短期融资券法律意见书.doc

北京市朝阳区幸福二村 40号楼 C座 40-3,4 — 5层 F4-5 , C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998 电子邮箱/E-mail : kangda@ 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书康达债发字 2017 第 0015 号二零一七年三月法律意见书北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年度第一期超短期融资券法律意见书康达债发字【 2017 】第 0015 号致:棕榈生态城镇发展股份有限公司北京市康达律师事务所(以下简称为“本所”)接受棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称为“公司”或“发行人”或“棕榈股份”)的委托,担任公司2017 年度超短期融资券发行(以下简称为“本次发行”)的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会(以下简称为“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》及《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》(以下合称为“《管理办法》及其配套文件”)等现行有效的相关法律、法规、规范性法律文件之规定,并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。在本法律意见书中,涉及财务审计、资产评估等方面的专业数据均源于对相关报告的摘录,本所律师对该等专业数据的真实准确性不具备超越一般人士的专业判断能力。基于上述内容,本所律师出具法律意见书如下: 2 法律意见书正文一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格 1、根据发行人目前持有的《营业执照》(统一社会信用代码: 9144200061808674XE ),发行人成立日期为 1993 年9月21日,注册资本、实收资本均为人民 137, 万元;公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股);住所为中山市小榄镇绩西祥丰中路 21号;法定代表人为林从孝,营业期限至长期。经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在依据法律、法规、规范性法律文件及《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》(以下简称为“《公司章程》”)的规定需要终止的情形,发行人合法存续,具有法人资格。 2、根据发行人提供的《营业执照》,发行人经营范围为“城镇化建设投资; 城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营;生态环境治理、土壤修复、水处理;智能服务;项目投资、投资管理;市政工程、园林绿化工程施工和园林养护;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理;销售园林工程材料及园艺用品;研究、开发、种植、销售园林植物;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) ”。经本所律师核查,发行人以园林工程施工业务、园林景观设计业务及苗木生产销售业务为主要经营业务,发行人为非金融企业。 3、发行人前身棕榈园林股份有限公司于 2013 年6月8日取得交易商协会出具的中市协会[2013]353 号《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》, 发行人获得批准成为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革(一)公司设立发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东 3 法律意见书棕榈园林工程有限公司(以下简称为“棕榈有限”)成立于 1991 年12月19日, 当时名称为“中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司”,注册资金 50万元,由吴华福、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌共同出资设立。 1993 年8月2日,中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司股东会通过决议,同意公司注册资本由人民币