新三板审核要点.doc

—————————————————————————————————新三板审核要点(一) 设立及历史沿革合法合规 1 、公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。 2、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况( 如有)、验资情况, 并就公司股东出资的真实性、充足性有无瑕疵。出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定。公司是否存在任何出资瑕疵。 3 、公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。公司历次股票发行情况( 如有) 并就公司股票发行的合法合规性发表意见。(二) 股东主体适格性、实际控制人、控股股东 1 、公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 2、公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为。(三) 股权 1 、公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认—————————————————————————————————情况, 并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。 2 、公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。(四) 董监高及核心员工 1 、现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵, 若存在, 请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;2、现任董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形; 3、公司董监高、核心员工( 核心技术人员) 是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形, 是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷, 若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响; 4、公司董监高、核心员工( 核心技术人员) 是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷, 若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。(五) 合法规范经营 1 、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权; 公司是否存在相关资质将到期而无法续期的情况。 2、环保、安全生产、质量标准是否存在瑕疵; 是否存在其他违法行为? ————————————————————————————————— 3 、公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的, 是否已办理私募基金备案。(六) 公司业务 1 、公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。 2 、研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术( 业务) 人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。 3 、公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。(七) 财务与业务匹配性 1 、收入确认是否符合公司经营实际情况,是否存在特殊处理方式及其合理性( 净额确认、完工百分比等); 是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形。 2 、公司成