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—————————————————————————————————新三版董秘考试资料第一章市场定位第二章公司治理重点掌握一股份有限公司公司章程强制记载事项 1 、公司名称和住所 2 、公司经营范围 3 、公司设立方式(发起或募集) 4 、公司股份总数、每股金额和注册资本 5 、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间6 、董事会的组成、职权和议事规则 7 、公司法定代表人 8 、监事会的组成、职权和议事规则 9 、公司利润分配办法 10 、公司的解散事由与清算方法 11 、公司的通知和公告办法公司法规定的主要任意记载事项 1 、公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项是否必须经股东大会作出决议;2 、股东大会选举董事、监事是否实行累积投票制; ————————————————————————————————— 3 、监事会中公司职工代表的具体比例; 4、除了法律另有规定的情况下, 监事会的议事方式和表决程序; 5 、对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出除《公司法》第 142 条前两款规定之外的限制性规定; 6 、对于公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股份有限公司章程可以规定按照股东持有的股份比例分配方式之外的方式进行分配;7 、公司的营业期限;8 、公司解散的各种事由;9 、规定公司高级管理人员的范围。重点掌握二非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款第一条公司章程应当符合本指引的相关规定。第二条章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第三条章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。第四条章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。第五条章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移—————————————————————————————————公司资金、资产及其他资源的具体安排。第六条章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益; 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。第七条章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。第八条章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。第九条章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。第十条章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务。第十一条章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。第十二条章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。第十三条股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定, 公司股东应当以非公开方式协议转让股份, 不得采取公开方式向社会公众转让股份, 并明确股东协议转让股份后, 应当—————————————————————————————————及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。第十四条公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决。协商不成的, 通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的, 应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。第十五条公司股东大会选举董事、监事, 如实行累积投票制的, 应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。公司如建立独立董事制度的, 应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项。重点掌握三股东大会的性质和职权一、股东大会的性质,主要体现在两个方面: 1 、体现全体股东意志股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的大会, 而不应是股东代表大会。现代企业股权分散, 股东上万甚至几十万, 不可能全部出席股东大会。因此, 股东不能亲自到会的, 应委托他人代为出席投票,以体现全体股东的意志。 2 、企业最高权力机关股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关, 不仅要选举或任免董事会和监事会成员, 而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入—————————————————————————————————企业生产经营管理, 它既不对外