下载此文档

公司收购中目标公司董事信义义务探析的论文.doc


文档分类:论文 | 页数:约6页 举报非法文档有奖
1/6
下载提示
  • 1.该资料是网友上传的,本站提供全文预览,预览什么样,下载就什么样。
  • 2.下载该文档所得收入归上传者、原创者。
  • 3.下载的文档,不会出现我们的网址水印。
1/6 下载此文档
文档列表 文档介绍
公司收购中目标公司董事信义义务探析的论文.doc公司收购中目标公司董事信义义务探析的论文摘要:公司收购中,目标公司董事处于利益冲突的中心。为了保证公司收购的公正,目标公司董事应严格履行对公司的信义义务。我国现有法律在规范目标公司董事行为方面,应在充分考虑国情的基础上借鉴国外成功经验,对公司法、证券法等相关法律法规做出修正:在公司法中增加董事信义义务的一般规定;在收购办法中完善董事信义义务的具体内容。关键词:公司收购;目标公司;信义义务前言现代公司所有权与经营权的分离已成为不争的事实。两权分离是公司发展过程中的进步,亦由此带来代理成本的问题。运作公司的受托人或代理人不一定尽职尽责,他们甚至会背离公司和股东利益而追求自身效益的最大化。代理问题在公司面临收购时表现尤为突出。为此,通过强化董事的义务来降低代理成本是各国立法关注的重点。近年来,我国众多学者从不同角度对董事的义务进行了分析,但是对于公司收购中目标公司董事的义务则鲜有研究。本文仅就公司收购中目标公司董事义务问题进行初步探讨。据国际著名金融数据公司 thomasfinancials 统计, 1997 年到 2001 年中国企业收购兼并的个案以每年 16 %的速度增长,并购交易额每年的增长速度达 38 %。因此,我国被称为亚洲乃至全球最为活跃的并购市场。与收购市场的活跃相对应的是,收购中存在的问题越来越突出。因为缺乏对目标公司董事行为的规范,导致投资者利益受损的事件屡见不鲜。这就有必要对目标公司董事行为进行规范。在我国,通过确立董事的义务来规范目标公司董事的行为尤为关键。我国大量上市公司由原国有企业改制而成,存在所有者缺位和内部人控制现象。. 随着企业自主权的扩大,代理问题在中国因为产权和其他制度性的原因比西方还要严重得多。面临公司收购引发的利益冲突,期望董事会心甘情愿的抛弃既得利益,从而做出维护公司利益的经营决策是不现实的。在我国股票期权等相关激励补偿机制尚未普遍实施之前,如何运用董事信义义务理论规范目标公司董事的行为,应是我国公司收购立法中的核心问题。我国涉及目标公司董事信义义务的法律主要有《公司法》和《上市公司收购管理办法》。多数学者认为:《公司法》第 123 条概括规定了董事的义务。第 59 条、 60 条、 62 条规定了董事不得滥用公司财产和保守商业秘密的忠实义务;第 61 条规定了董事竞业禁止的义务和自我交易的限制。关于目标公司董事的信义义务主要体现在《上市公司收购管理办法》( 以下简称《收购办法》) 中,我国立法对董事义务的规定还是比较具体的,但与其他国家的有关立法相比,仍存在一些不足。首先,缺乏系统性。这是我国立法中董事信义义务的明显缺陷。尽管两***系对董事义务的内容有不同表述,但实质上大同小异。均要求董事处理公司事务时应当谨慎、勤勉,应当以公司利益为重,不得谋取个人私利。英美法系将董事信义义务又具体划分为注意义务和忠实义务。纵观我国《公司法》与《收购办法》,对于董事信义义务内容的规定很不明确。《公司法}123 条是一个将注意义务与忠实义务融合在一起的一般性条款, 由于本条过于概括,因此对于其是否包括了注意义务的内容一直存在较大争议。《公司法》关于董事义务的其他条款列举了董事具体的忠实义务要求,因此,多数学者认为,我国关于董事信义义务缺乏一般性地规定,其中董事注意义务的规定在公司法上是空白。为了弥补《公司法》的不足,针对公司收购中

公司收购中目标公司董事信义义务探析的论文 来自淘豆网www.taodocs.com转载请标明出处.

相关文档 更多>>
非法内容举报中心
文档信息
  • 页数6
  • 收藏数0 收藏
  • 顶次数0
  • 上传人小博士
  • 文件大小56 KB
  • 时间2017-05-27