公司治理结构理论与实践.doc

公司治理结构理论与实践.doc公司治理结构理论与实践(一)公司治理结构的核心问题一段时期以来,据新闻媒体爆光,因弄虚作假遭到处罚的上市公司累累发生,其手法一个比一个恶劣,后果一个比一个严重。究其根源,无论理论界还是实务界都认为法人治理结构是一个关键问题。目前,我国已有上市公司一千多家,从其运行机制和实际治理水平来考察,确实距离法人治理的实质要求,差距很大。因此,完善法人治理结构就成了社会各界关注的热点,也成了证券监管部门工作的重点。 2001 年 10月 24 日下午,我国著名经济学家、北京大学光华管理学院副院长张维迎教授,以" 公司治理结构:理论与实践" 为题,向在国家会计学院举办的第二期国有金融机构监事会人员培训班的学员作了报告。张维迎教授的报告,理论新颖,论证翔实, 内容丰富,开拓创新,联系实际,敢想敢说,深入浅出,生动活泼,赢得了到会听讲的监事会人员的高度赞赏。张教授从郑百文、猴王实业、方正科技三个实例讲起,首先提出了公司治理结构的核心问题。他说:郑百文重组方案,有人漠然,有人反对,有人同意。交织着政府、股东、大小股东等各个方面的十分复杂的关系。从理论上讲,一个企业既然已经破产,股东就不再具有股东的权力,按照《破产法》的清理程序,其权力应当属于债权人,我想,银行应当是最大的债权人,但银行能作得了主吗?难说!正因为关系复杂,使得重组进行得非常艰难。据查,郑百文有三大作假:一是虚增利润:在其披露的相关年度报告中称: 1994 年该公司净利润为 2,513 万元、 1995 年为 2,740 万元。经查明, " 郑百文公司" 在上市前的 1994 年- 1995 年,采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段,虚增利润 1,908 万元。其中: 1994 年 284 万元, 1995 年 1,624 万元;二是股本金不实:经查明, 1992 年 12 月, " 郑百文公司" 实施增资扩股,应募集资金 19,562 万元,而 1992 年末实际到位资金仅 334 万元,其余资金直至上市( 1996 年4 月)后的 1997 年才陆续到位;三是上市公告书重大遗漏:经查明" 郑百文公司"1994 年- 1995 年度,累计有 22 家外地分公司的经营情况未并入股份公司会计报表,其中: 1994 年度 6 家、 1995 年度 16 家。象郑百文这支股,如果不是政府撑腰,靠财政补贴,谁能重组得起来?又有谁敢买这支股? 又如猴王实业:据媒体公布的深圳证券交易所公开谴责" 猴王" 的公告。猴王公司 1994 年7 月以来,长期借款给猴王集团使用,金额达 亿元,另有 亿元大金额银行借款不入账。 1998 年以来,又为其提供担保 亿元。公司涉及的重大诉讼事项共 32 项,金额达 亿元。这里面交织着母子公司的关联交易,母公司办了个子公司,成为上市公司,上市圈到的钱,到了母公司的口袋,上市公司成了空壳,股民的钱跑到猴王集团那里去了! 还有方正科技,那是企业内部关系问题。不存在" 一股为大", 方正没有大股东,他们最大的股东的股份也只有 3% ,但是,他们内部斗争很激烈,权力之争,谁来坐头把交椅?谁也不服谁!也很复杂! 这三个案例,就引出了公司治结构的核心问题:公司治理结构的核心问题是经理应该对谁负责。这不仅在世界具有共性,在我国尤其具有重要意义。我们国家的经济活