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《公司法》20条第3款在关联公司中的适用---以15号指导案例为例.docx


文档分类:法律/法学 | 页数:约7页 举报非法文档有奖
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《公司法》 20 条第 3 款在关联公司中的适用---以 15 号指导案例为例从公司人格否认这一框架下,对于关联公司是否适用《公司法》 20 条第三款的情况,除了了要满足滥用股东权利以及造成债权人损失两个要件外, 需要更多解释的就是对于适用主体的理解。本文将尝试对20 条第三款规定的主体条件在关联公司中的类推适用作一些解释。关于喜洋洋与永昌荣公司是否存在人格混同因而适用《公司法》 20 条第三款的问题,可以从关联公司的角度,从而类推适用 20 条第三款。那么在这里就有两个问题需要解决,一个是喜洋洋与永昌荣公司是否为关联企业?另外就是即使两个公司是关联企业, 就一定要类推适用 20 条第三款? 另外,在现实生活中也有诸多关联企业的责任承担问题,通过本案对这个问题的探讨对以后类似问题的解决也有着积极的意义。在最高法院 15 号指导案例中,即徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案中确定了关联公司的认定标准与法律责任。根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条的规定,“最高人民法院发布的指导性案例, 各级人民法院审判类似案例时应当参照”。但是参照并不一定就要适用, 也就是说 20 条第三款并不一定就会构成关联公司的请求权基础。且 20 条的条文中也明确规定了“股东滥用股东权利、有限责任”, 从而限定了主体要件。因此, 仅仅通过一个指导案例并不能完全让人相信类推适用 20 条第三款就是一种合理合法的行为。从而就需要从法律类推的角度来对 20 条第三款的适用进行推理。本文首先就 15 号指导案例来对关联公司适用 20 条第三款的情况进行分析,然后再分析 20 条第三款的类推适用的理论支持。(1) 15 号指导案例确立的关联公司确定标准与其合理性解释指导案例的裁判要点有:关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构***格混同。 1 另外,关联公司人格混同,严重损害债权人利益的, 关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。其中, 人员、业务、账户的混同是构成关联公司的标准, 其也导致了公司独立人格的丧失。而公司人格独立又是公司独立承担法律责任的重要前提。在指导案例的事实中由于高度混同, 因此丧失了人格独立的法律基础, 所以关联公司需要承担连带责任。另外, 从保护当事人的角度, 高度混同行为关联公司能够逃避巨额债务, 严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨, 违背了诚实信用原则。由此可以得出关联公司承担连带责任的结论。诚然,公司具有独立人格的必然结论是,公司须能够独立承担法律责任。也就是说,须将公司本身与组织设立公司的成员区分开来。 2 但是问题在于,即使在指导案例中的企业丧 1摘自指导案例 15 号 2施天涛:《公司法论》,法律出版社第三版,第 6页失了独立人格, 那么该债务公司则有让其公司股东来承担责任, 或者以其关联公司来承担责任两种可能性。换而言之, 20 条第三款并不一定适用于此处。因此就需要明确丧失了独立性,到底是针对其他关联公司而言还是股东而言。另外,本案中已经认定了永昌荣公司的人员财产等都是被喜洋洋公司使用,而喜洋洋公司实际是一个空壳公司。且本案被告人谢得财作为喜洋洋公司的一个股东, 作出了很多混同行为, 也与喜洋洋公司产生了混同。判定喜洋洋公司与永昌荣公司承

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