《投资商资本主义》大众文学普及.pdf

第一章投资商资本主义的新规则
年代初,在许多美国大型公司,股份分散及其导致的
股权弱化,使公司的管理权牢固地掌握在专业管理层人士手
中,他们以最大的管理自主性及最小的所有权监督控制着企
业帝国;股东正式授权董事会运作他们的资产,但是,他们常
常是管理的奴隶。不满意的股东和充满怨气的董事长常常发
现撤回投资或辞职是惟一可行的选择,偶尔在会议中表示的
不满也只能稍微弱化管理层的权威。
但是,近年来发生的企业事件标志着不可一世的管理层
权威的终结,专业管理人士不再一手遮天,他们在商议,而非
独裁,董事会是企业内在傀儡的色彩淡化了。不满意的股东
和董事长可以发出抗议,而不是仅有退出一条路可以选择。
会议室的争议揭示了管理层的动摇和投资者地位的上升。
两个事件说明了这个领域的新规则,这些事件的关键是
对公司控制权的争夺,每一事件的背后都是机构机体的扭
曲,两者都是公司确定的动力。这些特殊的事件几乎没有什
么更多的不同,它们都反映了投资商资本主义的兴起所释放
的能量。
活化投资商的投票权
温和的经理层逐渐将企业的控制权转让给投资商,企业
那曼特公司长期以来控制着其投资商。但年代中
期,管理层的某些行为,引起了公司所有者普遍的不满,小股
东更倾向于保持忠诚,但是在对控制权出让之外的信用事件
中,大的股东又如何呢?当这种挑战实质化,管理层(长期以来
是自己命运的主人)突然发现它的自负过时了,公司的命运现
在要与投资商分享。对于投资商而言,忠诚常常一文不值,而
报酬意味着一切。
那曼特公司生产的系列消费用品,在大多数美国家庭中
颇有名气,为了保持与时代的发展相一致,它实行多样化经
营,销售收入稳步增长,近年来,它的股票价格和红利支付都
超过了道琼斯工业平均指数和标准普尔种指数。然
而在投资者中却逐渐形成了这样一种概念,该公司本可经营
得更好,或许,该公司出售资产会做得更好,尽管这种投资商
的关心,总经理和核心层人员感到有保障,毕竟,他们及其前
任指导着该公司顺利地度过了风风雨雨。
年代和年代这种不可一世的管理层控制,现在却
出奇的脆弱。一位公司突袭者宣布对那曼特公司敌意的购买,
承诺以大大高于市值的价格获取该公司的份额,管理层断然
予以拒绝,采用了一种神秘的金融手段(毒片计划)使突袭者
没有董事会的同意难以收购公司。突袭者决心已下,发动了一
次新的叫价,抬高了赌注。针对这一行动,该公司采取了称之
为“绿票讹诈”的防御战略。经过协商,该公司同意以超过目前
市值的价格购买大量突袭者股票,作为交换条件,该突袭者承
诺停止进一步的收购行为。
这一事件激怒了其他主要股东,他们眼见公司放弃了本
可使他们股票升值的大好时机,目睹了对另一家公司的选择
性支付。他们看清了正在把企业带入峡谷的管理层。
“绿票讹诈”吸引了几个前任投资银行家和代理人对那曼
特公司的注意,这些银行家和代理人在年代早期脱离现有
企业创办了自己的企业,我称之为资本伙伴,将个人的基金与
几家投资商的基金放在一起,合伙人开始接管有转机迹象的
麻烦公司。所有权赌注于他们所寻求的足以大到在公司管理
层中产生可以信赖的需求。这种“战略性投资”不同于传统的
谨慎货币管理的观念。但是合伙人以这样一种策略经营,它对
未来目标的搜寻很快显示出大量潜在的低绩效者。
那曼特就是其中之一,资本合伙人购买了其的股份,
约亿美元的投资。那曼特公司的规模使得整体收购或敌意
接管超越了合伙人的融资能力,但是,董事会的选举在合伙制
的掌握之中,一旦进入董事会,合伙人可以强迫管理层通过减
少雇员、抛弃弱小单位、改变战略或更换经理人员以改善绩
效。
进入董事会意味着能吸引多数股东的投票,持异议的被
提名者比董事会赞成、管理层认可的被提名者通常只吸引少
量的投票,但是那曼特的环境具有足够的弹性,鼓励可行的挑
战者。在董事会的五次会议上,资本合伙人用它的五位被提名
者准备了代理选票,在条例进一步的定义中,它给这些被任命
者一个竞选宣言,他们根据外部的建议去获得公司或它的分
支机构,使公司放弃特拉华州反接管保护,废除公司的毒剂。
主要的药方是:终止堡垒政策,重构公司,增加股本。
那曼特的经理对前景感到恐惧,在他们看来,让一个没有
监管过《财富》家大企业的人进入董事会,并指导一个专
业从事消费品生产的企业,这是很难想象的。正如这个公司
财务主管所说:“跟在我们后面的人,脑子里仅仅只有短期效
益的概念,他们是真正的投机者,其目的是瓜分公司,这将是
公司