有限责任公司.ppt

第二专题有限责任公司
一、有限责任公司的设立
二、有限责任公司组织机构
三、有限责任公司的股东出资以及股权转让
四、特殊形态有限责任公司(一人公司和国有独资公司)
有限责任公司概述
什么是有限责任公司?
亦称为有限公司,是指依照公司法设立,由法律规定的一定人数的股东共同出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司资产对公司的债务承担责任的企业法人。
股东有限责任(公司无限责任)
资本不分为等额股份(出资证明书)
1-50股东
法律特征
兼具资合性和人合性;
具有封闭性(股权与资本结构的封闭性;管理与财务信息封闭)
具有很强的灵活性(设立准则主义;组织机构较灵活)
深圳航空有限责任公司
深圳航空有限责任公司成立于1992年11月,是由由广东广控(集团)公司、中国国际航空公司等五家公司共同投资的航空公司,1993年9月17日正式开航。是一家位于广东深圳的航空公司。2005年深圳航空有限责任公司进行了股权转让,深圳汇润投资有限公司、亿阳集团有限公司受让深航65%股权,深圳航空成为民营资本控股的航空公司。2010年03月22日通过增资,中国国际航空持有深圳航空股权由原先25%增至51%,成为深圳航空的控股股东。
评价:
有限责任公司介于无限公司和股份有限公司之间,具有资合性与人合性特点,设立方式与组织机构简便灵活,因此特别适应于中小企业,但作为一种企业制度,它自身存在局限性:
筹资功能较差
股东容易滥用公司人格
一、有限责任公司的设立
甲乙共同出资设立A有限责任公司。章程规定公司注册资本100万。甲以房产出资75万,乙出现金25万。但甲的房产并为办理过户登记。
问:公司登记机关能否同意甲乙的申请?
不能。现金出资未达到30%。房产未过户不能视为公司财产。
有限责任公司的设立条件
股东符合法定人数50以下
股东出资最低3万(≥20%+2年/5年);
不可劳务出资;货币出资≥ 30%
股东共同制定公司章程
有公司名称和符合要求的组织机构
有公司住所
案例分析:
甲乙两人准备共出资5万元设立A有限责任公司;丙丁计划共出资20万元设立B有限责任公司。试分析两个公司的股东首次出资额分别至少是多少?
A公司首次出资额至少为3万元;B公司首次出资额至少为4万元。
甲乙丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任公司,并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下:公司注册资本为100万元。甲出资40万,其中货币10万元,专利技术30万,首次出资3万,其余出资于公司成立后8个月内缴付;乙出资30万元,其中设备作价15万,土地使用权作价10万元,劳务作价5万元,均为公司成立后1年内缴付;丙出资30万元,其中货币15万元,设备作价10万元,商标作价5万元,除货币首次缴付外,其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有无不妥之处。
首次出资额只有18万,低于注册资本的20%;货币出资额只有25万,低于注册资本的30%;乙以劳务出资不合法;丙的出资期限超过2年不合法。