股权并购房地产企业尽职调查提纲.docx

股
权
并
购
房
地
产
企
业
尽
职
调
查
提
纲
目录
一、主体资格 3
二、分支机构 4
三、资产 4
四、债权 7
五、债务 7
六、实收资本 7
七、资本公积与盈余公积 8
八、对外担保 8
九、重大合同 9
十、争议和行政处罚情况 10
十一、人力资源 10
十二、税务 11
一、主体资格
主要查阅如下文件和资料:
(一)、企业法人营业执照
1、《企业法人营业执照》
营业执照上记载的主要内容:名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。
2、营业执照的审查事项
(1)营业执照的基本内容
应当将营业执照与其他主体资格文件(包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等)进行核对,以确认该营业执照上记载的情况(即在工商登记主管机关登记的情况)与其实际的现状是否相符。
(2)正本和副本
应对营业执照正本和副本都进行审查,并对正本和副本进行核对。需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外,还记载年检情况等其他事项。
(3)年检记录
(二)、出资协议、合同
通过对该协议或合同的审查,能够了解各方股东之间约定的权利义务,尤其是交易对象所享有的权利和义务。还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。
(三)、企业章程
通过对企业章程的审查,可以了解公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。同时,应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况,并应将章程中的有关内容与营业执照、批准证书、出资协议等进行核对,确认是否一致。
(四)、验资报告
审查的具体内容
1、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务;
2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移;
3、出资方式。
在审查验资报告以及记载股东出资方式的其他文件时,应当注意审查股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。对于非货币出资的,还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件,并经审批机关批准。
(五)、目标公司组织结构
审查的具体内容
1、公司的管理架构图
2、公司高管任命或聘任文件
3、公司各管理人员及职责、权限
(六)、其他主体资格相关的文件和资料
在设立后,曾存在经营范围、股权结构、法定代表人等变更情况,应当根据实际情况和调查需要对上述经营范围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。
二、分支机构
在对分支机构进行尽职调查时,应当审查该分公司的《营业执照》以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、账簿、凭证等文件和资料。如果分公司营业执照记载的登记事项曾发生变更,应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。
三、资产
在调查资产、负债和所有者权益情况时,应当首先要求提供最近一至两年的资产负债表和损益表。根据财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。资产调查的主要内容为:
(一)、房屋及在建工程
房屋属于价值相对较大的资产,其权属及价值情况一般会对资产价值的认定有比较大的影响。因此,在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。具体调查内容和方式如下:
1、提供所有房屋的清单,清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。
2、要求提供房屋的权属证书,包括所有权证书和他项权利证书。⑴、房屋所有权证
⑵、房屋共有权证
⑶、房屋他项权证
房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。
3、在审查房屋权属证书的同时,还应当要求说明取得该房屋的方式,是自建取得,还是通过所有权的转移取得;并且应当针对不同的取得方式要求提供相关文件。
⑴、自建取得应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。
⑵、转让取得应要求提供该房屋的转让文件,如:转让协议、拍卖文件等,并审查已经支付了受让该房屋的对价。
4、核查房屋所在土地的土地使用权情况。
在审查房屋所有权的有关情况时,应当注意核查是否同时拥有房屋占用范围的土地使用权;如果不拥有房屋占用范围的土地使用权,应当要求详细说明原因以及是否合法。
5、如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件。对于在建工程,应当要求提供进行该在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件,以确认该工程是否拥有合法的建设手续,在完工后能否取得合法的所有权。
6、要求说明其房屋及在建工程上是否设定了抵押权(或其他第三人权利)。
7、审查是否存在被采取查