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公司债券发行与交易管理办法
第一章总则
第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为,保护
投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》
和其他相关法律法规,制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在证
券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让,非公开发行
公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、
全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、
证券公司柜台转让的,适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
另有规定的,从其规定。
本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在
一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履
行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,
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发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持
有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计
报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务
资格的机构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出
具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机
构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,
按规定和约定履行义务。
第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和
配售过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接
谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业
协会按照本办法对公司债券发行的备案,不表明其对发行人的经
营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等
作出判断或者保证。公司债券的投资风险,由投资者自行承担。
第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发
行及其交易或转让活动进行监督管理。
证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转
让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理
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及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、
备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人
会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准。
第二章发行和交易转让
第一节一般规定
第十一条发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者
公司章程相关规定对以下事项作出决议:
(一)发行债券的数量;
(二)发行方式;
(三)债券期限;
(四)募集资金的用途;
(五)决议的有效期;
(六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,
也应当在决议事项中载明。
第十二条上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行
的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公
司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上
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市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融
机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。
上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应
当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》的相关规定。
股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股
票条款的公司债券,由中国证监会另行规定。
第十三条发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债
券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的
除外。
第十四条本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识
别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下
列资质条件:
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券
公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公
司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基
金业协会)登记的私募基金管理人;
(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不
限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司
资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金
业协会备案的私募基