公司治理内在逻辑关系冲突与大股东控制权私利幻灯片.ppt

公司治理内在逻辑关系冲突与大股东控制权私利
郝云宏
浙江工商管理学院
******@.
0571-28008001,**********
1
主要内容
一、公司与公司治理
二、股东所有权与法人所有权的冲突
三、股东所有权的内部冲突
四、大股东控制权私利
2
一、公司与公司治理
3
自然人创业
一个小店。
实际上是一种古典企业形态:
(1)企业归业主所有,企业剩余也归业主所有,业主自己完全控制企业;
(2)企业的唯一目标是利润最大化;
(3)业主对企业负责并承担无限责任。
逻辑关系:责权利高度统一——我的企业我做主,我的企业我负责。
4
公司制改造
风险控制的驱动:公司制改造
公司制改造带来的新变化:
法人性质。机制组织。
有限责任。契约精神。
两权分离。股份有限公司中所有权与控制权有可能是分离的。经理行为的可制约性和有效性。
资本结构。资本结构的复杂性和可转化性与控制权之争。
道德性。社会责任与伦理决策。
5
二、股东所有权与法人所有权的冲突
股东所有权。股东(公司所有权人)——公司。
法人所有权。公司(公司法人财产所有权人)——公司法人财产。
权力关系的延伸是否意味着逻辑关系的一致:股东(公司所有权人)——公司( 股东所有权对象,公司法人财产所有权人)——公司法人财产(公司法人所有权对象)
7
——代理风险
治理逻辑——我的代理人要向我负责
股东会——董事会——经理层
8
——利益相关
治理逻辑——公众公司要向公众负责
公司说明责任(信息披露制度)
公司权利人责任(内幕交易、资金占用)
公司社会责任
公司治理与政府管制
9

现行治理规则:董事会要向公司和全体股东负责。
现实中的困惑:
董事会到底向谁负责?
股东越权:股东的公司,还是公司的公司?
行为导向:无论是基于法律规定,还是考虑现实的治理环境,公司治理实践以及董事会行为都是偏好股东权利导向。
10