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股权分置改革说明书
(全文)

董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司和米塔尔钢铁公司的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的批准文件。
3、本次股权分置改革的对价为公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向流通股股东无偿派发认沽权证(或认沽权利),认沽权证(或认沽权利)的发行人之一米塔尔为外资股东,认沽权证(或认沽权利)到期前,米塔尔需要就认沽权证(认沽权利)行权所需资金的结汇手续,取得外汇管理部门的审批同意。
4、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定,在深交所上市的权证,其标的证券为股票的,标的股票在申请上市之日应符合以下条件:①最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元;②最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上;③流通股股本不低于3亿股。因此,公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日,即2005年12月23日定为市值确定起始日。
(1)如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日(2006年1月20日)之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元,相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上,经深圳证券交易所核准后,华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
(2)若4(1)所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定,华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。
截至2005年11月25日,,本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证,取决于可转债持有人的转股情况,为充分保护转债持有人利益,公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日(2006年1月19日)期间多次发布可转债提示公告。
5、%、%的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证,并按各自比例承担权利义务,双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。
6、在权证存续期内,若届时国家有关法律、法规或政策允许,或者得到国家相关政府部门同意,华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务比例,在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后,双方可以按调整后新的比例享有权证下的权利,履行权证下的义务,双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。
7、截至股权分置改革说明书公告日,华菱集团和米塔尔尚未取得履约担保函,为满足认沽权证(或认沽权利)资金担保的要求,华菱集团和米塔尔正在与金融机构联系,确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露,如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担保函,公司相关股东会议将推迟召开。
8、本公司特别提醒投资者注意下述风险:
(1)本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施,该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。
(2)认沽权证上市后,作为金融衍生产品,其交易方式、定价原理、投资方法等相对复杂,权证价格波动风险相对普通股票更大,投资权证需要更多专业知识,投资者可能面临更多的交易风险。
(3)如果本次股权分置改革方案为向流通股股东派发认沽权利,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所无偿获得的认沽权利不能交易,请投资者注意投资风险。
9、关于“华菱转债”的相关提示:
(1)华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易日(2006年1月19日)当日或之前将所持“华菱转债”转换成股票并在方案实施股权登记日登记在册,有权获得非流通股股东作出的对价安排。
(2)为充分保护华菱转债持有人利益,在公司相关股东会议股权登记日前一交易日(2006年1月19日)当日及之前,可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序转股。“华菱转债”
自相关股东会议股权登记日(2006年1月20日)起至方案实施股