公司派出董事、监事管理办法.pdf

该【公司派出董事、监事管理办法 】是由【青山代下】上传分享，文档一共【12】页，该文档可以免费在线阅读，需要了解更多关于【公司派出董事、监事管理办法 】的内容，可以使用淘豆网的站内搜索功能，选择自己适合的文档，以下文字是截取该文章内的部分文字，如需要获得完整电子版，请下载此文档到您的设备，方便您编辑和打印。:..第一章总则第一条为规范XX有限公司(以下简称“公司”)对外委派董事、监事的管理,切实保障公司作为出资人的各项合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、XX省国有资产监管工作指导监督实施办法》及《XX有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制订本办法。第二条本办法所指的“派出董事、监事”,是由公司董事会、监事会按本办法规定的程序,向公司控股、参股公司委派的董事、监事(包括专职和兼职)。第三条公司不直接干预控股、参股公司的经营管理活动,而是通过派出董事、监事出席控股、参股公司的董事会、监事会行使有关合法权力,代表表达公司合法合理意愿。第四条本办法所称“向公司报告”均指公司派出董事、监事就派驻公司发生的相关事宜,向公司报告说明。第五条派出董事、监事代表公司行使《公司法》和控股、参股企业章程及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利,必须勤勉尽责,切实维护公司权益。第二章派出董事、监事的任职条件与资格第六条派出董事、监事必须具备下列任职条件:(一)自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,勤勉尽:..(二)熟悉派驻公司经营业务,具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识,并在公司中层或学校中层及以上管理岗位任职或任过职(经董事会、监事会特许批准的派出董事、监事除外);(三)身体健康,有足够的精力和能力来履行董事、监事职责;(四)公司董事会、监事会认为担任派出董事、监事必须具备的其它条件。第七条有下列情形之一的,不得担任派出董事、监事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)担任破产清算企业的董事或者厂长、经理,对该企业的破产负有个人责任的,自该企业破产清算完结之日起未逾三年;(三)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法定代表或经理(厂长),自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(五)与派驻公司存在关联关系,有妨碍其独立履行职责的情形;(六)受过开除留用及以上处分、触犯刑律被判刑的人员;(七)公司董事会、监事会认为不宜担任派出董事、监事的其他情形。第三章派出董事、监事的任免程序第八条公司向控股、参股企业委派董事长、监事会主席,经公司总经理办公会讨论初步确定,报公司董事会审定批准后,由公司向其所任职的企业股东会推荐,按照法律程序选举或聘任。:..公会确定,并报公司董事会批准后,并向其所任职的企业股东会推荐,按照法律程序选举或聘任。第十条公司除了按上述程序提名派出董事、监事候选人外,还可在学校内部采用公开竞聘、选聘方式,择优产生派出董事、监事候选人。第十一条公司派出的董事长、监事会主席、董事、监事任期未满,公司和派驻公司都不得无故罢免其职务。但有下列情形之一的,公司在合理期限内向派驻公司提出变更要求:(一)被委派人本人提出辞呈;(二)被委派人工作调动;(三)被委派人已到退休年龄;(四)公司对被委派人进行考核后认为其不能胜任职务;(五)被委派人违反本办法,并对公司利益造成损害;(六)公司认为需要变更被委派人的其他情形。第十二条变更派出董事、监事的程序如下:(一)派出董事长、监事会主席的连任、退休、辞职、调离、免职、撤职等,经公司总经理办公会初步讨论确定后,由公司总经理报公司董事会审定批准。(二)派出董事、监事的连任、退休、辞职、调离、免职、撤职等,由公司总经理办公会确定,由公司总经理报公司董事会审定批准。(三)变更派出董事长、监事会主席、董事、监事时,按本办法:..第四章派出董事、监事的职责、权利和义务第十三条派出董事、监事的职责如下:(一)忠实地执行公司关于派驻公司的各项决议;(二)谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事、监事的各项职权;(三)在行使职权过程中,以公司利益最大化为行为准则,坚决维护公司的权益;(四)按派驻公司章程相关规定,出席该派驻公司董事会及监事会,行使相应表决权;(五)督促派驻公司按《公司法》和派驻公司章程制定《议事规则》,严格按《议事规则》决定重大事项;(六)认真查阅派驻公司的财务报告和其他工作报告,及时了解派驻公司业务经营管理状况;(七)及时向公司报告派驻公司的经营状况,以及本人履行职务情况;(八)协助公司相关职能部门,督促派驻公司定期向公司提供财务报告,制订派驻公司年度经营考核目标以及对派驻公司进行内部审计;(九)年底向公司提交书面述职报告。第十四条派出董事、监事的权利如下:(一)有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务:..(二)有资格出任公司控股企业的董事长、监事会主席、总经理及其他高级管理人员,根据公司的授权,行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权;(三)有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议;(四)有权就公司聘任、罢免派驻公司高级管理人员等事项提出决策建议;(五)享受派驻公司确定的薪酬、待遇;(六)行使公司董事会、监事会赋予的其他职权。第十五条派出董事、监事必须履行如下义务:(一)在职责及授权范围内行使职权,不得越权;(二)除经公司董事会或派驻公司股东会的批准,不得与派驻公司订立合同或者进行交易;(三)不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务,不得从事损害公司利益的活动;(五)不得违规接受派驻公司的馈赠、报酬、福利待遇;(六)不得参加由派驻公司安排、组织或支付费用的与经营行为无关的活动;(七)不得串通派驻公司弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题;(八)派出董事、监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东:..以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定;(九)派出董事、监事在任职期间必须尽力保护派驻公司的知识产权,卸任后,不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料;(十)任职尚未结束的派出董事、监事不得擅自离职;(十一)由法律、法规规定的应当承担的其他义务。第十六条派出董、监事违反第十五条规定的义务,公司可视其情节轻重给予相应的处分;派出董事、监事违反义务的行为给派驻公司或公司权益造成损害的,应当承担相应的赔偿责任。第五章派出董事、监事的工作方式及报告制度第十七条派出董事、监事可以采取以下方式开展工作:(一)出席或列席派驻公司有关重大战略决策、经营管理和财务活动管理的董事会会议、监事会会议以及经营层办公会议;(二)查阅派驻公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;(三)核查派驻公司的财务、资产状况,对存在问题要求派驻公司作出必要说明并提供有关资料;(四)督促派驻公司建立健全相关的内控制度,并监督执行;(五):..第十八条派出董事、监事在接到派驻公司召开董事会、监事会通知后,凡会议议题涉及审议下列重大事项时,须在董事会、监事会就该重大事项进行审议前十个工作日(若获知会议议题涉及该等事项时距会议审议已不足十个工作日的,须在获知该会议议题之日起合理期间内)书面报告公司,并附相关背景资料。(一)派驻公司增加或减少注册资本;(二)派驻公司发行股票、债券;(三)派驻公司年度财务预算、决算方案;(四)派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案;(五)派驻公司对外投资、对外担保、贷款、委托理财等事项;(六)派驻公司聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项;(七)派驻公司收购或出售资产、资产或债务重组、股东股权转让;(八)派驻公司合并或分立;(九)派驻公司变更形式或派驻公司清算解散等事项;(十)超出派驻公司最近一期财务报告所显示的净资产10%以上(含10%)的交易;(十一)修改派驻公司章程;(十二)派驻公司基本管理制度的制定;(十三)公司董事会认定的其他重大事项。:..监事会审议涉及上述第十八条规定的重大事项时,派出董事、监事必须依据公司的决定行使表决权,不得擅自越权表决。派出董事、监事违反本办法规定擅自越权表决的,由公司视其情节轻重给予相应的处分;对于擅自越权表决给公司权益造成损害的,追究其经济赔偿责任。第二十条除上述第十八条规定的重大事项须报公司审定外,派出董事、监事必须根据公司利益最大化的原则,行使表决权。第二十一条派出董事、监事因故不能出席派驻公司董事会、监事会,应当于会议召开前五个工作日向公司报告,并根据要求以书面委托代理人或书面致函方式行使表决权。第二十二条派驻公司董事会会议决议因违反法律、法规、派驻公司章程或超越法律、法规、派驻公司章程规定的权限导致公司遭受损失时,在董事会决议过程中持异议并记录在案的董事可免责。第二十三条派出董事、监事有责任和义务在参加完派驻公司董事会、监事会会议后,在五个工作日之内,将会议审议议案及其会议决议报告公司。第二十四条派出董事、监事还应就派驻公司重大事项,在重大事项发生之日起十个工作日内向公司提交书面报告。公司派驻在同一公司有两名及以上董事或两名及以上监事的,报告可由董事或监事共同完成。第二十五条派出董事应及时向公司报告的重大事项包括但不限于::..(二)派驻公司损害公司合法权益的行为;(三)派驻公司重大投资、担保、偿债等潜在的财务风险;(四)派驻公司亏损达到股本总额三分之一及以上;(五)派驻公司被查处的违纪金额达到20万元以上,或罚款金额达到10万元以上的重大违反法律、法规及规章的行为;(六)派驻公司发生重大诉讼案件;(七)派出董事认为应该报告的其他事项。第二十六条派出监事应及时向公司报告的重大事项包括但不限于:(一)派驻公司违反法律、法规及规章或公司章程的行为;(二)派驻公司损害公司合法权益的行为;(三)派驻公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程;(四)派驻公司董事、总经理等高级管理人员有损害派驻公司、公司利益以及监事(会)要求纠正而不予纠正的行为;(五)按派驻公司章程规定行使涉及财务职权的事项,包括派驻公司经社会中介机构审计的年度财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书及附属明细表)、派驻公司财务制度等;(六)派出监事认为应该报告的事项。第二十七条派出董事、监事未报告或未及时报告应当报告的重大:..由公司视情节轻重给予相应的处分;对于因未报告或未及时报告重大事项导致公司权益受到损害的,追究其经济赔偿责任。第二十八条公司派出董事、监事,须在每个会计年度结束后的30天内,向公司提交本人在上一年度履行职务情况报告,报告中应如实反映派驻公司上一年度的经营状况、本人出席派驻公司董事会、监事会情况、对派驻公司下一步发展的建议等。第六章派出董事、监事应报告的重大经济行为第二十九条按注册资本金规模将控股、参股企业分为I、II、III三类,注册资本金为500万以下为III类企业,500~1000万之间为II类企业,1000万以上为I类企业。第三十条对外投资短期投资(不超过一年):III类企业对外投资超过最近经审计净资产7%或金额大于10万、II类企业对外投资超过最近经审计净资产5%或金额大于50万、I类企业对外投资超过最近经审计净资产3%或金额大于100万的,须提前十个工作日向公司报告。长期投资(超过一年):III类企业对外投资超过最近经审计净资产7%或金额大于10万、II类企业对外投资超过最近经审计净资产5%或金额大于50万、I类企业对外投资超过最近经审计净资产3%或金额大于100万的,须提前十个工作日向公司报告。第三十一条建设工程项目III类企业建设工程项目投资金额大于10万、II类企业建设工程项目投资金额大于50万、I类企业建设工程项目投资大于100万的,:..、《建设工程项目可行性研究报告》。第三十二条大额物质(设备)采购III类企业大额物质(设备)采购金额大于10万、II类企业大额物质(设备)采购金额大于30万、I类企业大额物质(设备)采购金额大于50万的,须提前十个工作日向公司报告。各类企业购置汽车均须向公司报告。第三十三条融资和经济担保III类企业贷款超过10万、II类企业贷款超过50万、I类企业贷款超过100万的,须提前十个工作日向公司报告。III类企业拆借资金超过10万、II类企业拆借资金超过50万、I类企业拆借资金超过100万的,须提前十个工作日向公司报告。严格控制企业经济担保行为,各类企业为其他单位担保,均须向公司报告。第三十四条资产处置III类企业一次性处置价值原值5万元以上、II类企业一次性处置价值原值20万元以上、I类企业一次性处置价值原值30万元以上的资产,须提前十个工作日向公司报告。涉及土地、房屋租赁期限超过2年的,各类企业均须向公司报告。第七章派出董事、监事的考核管理第三十五条公司派出董事、监事由公司负责考核,具体考核程序如下::..(二)公司根据派出董事、监事的述职报告,结合派驻公司经营业绩,对派出董事、监事进行考核评定;(三)公司根据考核评定结果对派出董事、监事给予相应的奖励和处罚。第三十六条对派出董事、监事的考核评定工作于每年的第一季度完成。第三十七条派出董事、监事经公司考核认定上一年度工作合格的,可依据派驻公司章程的规定享有相应报酬。派出董事、监事经公司考核认定上一年度工作不合格的,除不得享有基于派出董事、监事身份所获的报酬外,还要撤销其委派资格。第三十八条派出董事、监事在任职期间,为派驻公司的发展以及公司利益的最大化做出较大贡献的,给予相应的奖励。第三十九条派出董事、监事因渎职、失职造成派驻公司经济损失和公司资产流失、公司合法权益遭受侵害的,由公司视其情节轻重,追究其经济责任并给予必要的处分,构成犯罪的,提交司法机关依法追究其刑事责任。第八章附则第四十条本制度的修改和解释权归公司董事会。第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。