公司治理学期末考试重点复习题.pdf

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机构职能的交叉和重叠Ⅲ。日本:可选择的监督方式:..②符合条件的公司既可以选择独立董事制度,又可以保持原来监事会制度的自愿选择内部结构的治理机制③大公司或者视为大公司的企业如果满足一定条件,可以有监事会设置型治理结构、重要财产委员会设置型治理结构和委员会等设置型治理结构三种选择,而小公司只能够选择监事设置型的公司④与德国不同,监事会制度与董事会平级,监事会承担者对董事会的监督如图Ⅳ.中国:兼具监事会制度和独立董事制度的治理结构(1)监督的方式:日常运行监督(一年召开2~3次监事会会议,1~2次定期会议)与重大事项监督相结合(2)工作原则:①维护出资者权益,确保资产的安全、完整②不干预企业日常的生产经营活动③对监督中发现的问题要及时向股东会议或出资方报告(3)《公司法》所表述的①,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,,由全体监事过半数选举产生。若其不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。、高级管理人员不得兼任监事②,应当包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表,通过职工代表大会、→副主席(4)《国有企业监事会暂行条例》所表述的:..A(国有公司):出资者的代表(或股东代表)、有关方面的专家、职工代表(5)监事①任职资格:***、***、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年②任期:每届三年,连选可以连任③对于监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼12。高层管理者Ⅰ。激励机制(1)理论依据:公司治理中的代理成本与到的风险问题仅靠监督与制衡不可能解决,关键是要设计有效的激励机制①激励相容性原理②信息显露性原理(建立约束机制:刺激一致性约束、个人理性约束)(2)主要内容:①报酬激励机制(年薪制、股票期权)②经营控制权激励机制③剩余索取权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励制度Ⅱ.约束机制:(1)内部约束:公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、激励中体现约束(2)外部约束:法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束:..①现代公司理论:公司产权与委托—-代理中的利益冲突、非对称信息②公司监督机制原理:内部权力的分立与制衡(4)当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的突出问题:①约束主体社会化:责任不明确②约束对象扩大化:范围太宽泛③约束原则绝对化:有悖常理④约束形式简单化:偏好对人的行政约束(5)我国高层管理者行为约束机制的设计①公司内部约束机制:组织制度约束、管理制度约束②公司外部约束机制:市场约束、债权人约束、(1)含义:在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,并获得其控制权的经济行为(2)企业采用的三种并购战略①Ⅰ.,,不但获得了原有企业的生产能力和各种资产,还获得了原有企业的经验Ⅱ.业务组合:同时经营多种业务,进行业务组合,试图将有吸引力的投资部门(明星)与产生现金的部门(现金奶牛)结合起来,并且清除那些前景暗淡的部门(瘦狗):混合一体化的各部分可以实现经验共享和有效的业务组合,②波特法A:含义::,③,即强调决策的过程,,,是关注技术发展还是客户需求等构成:..,、,当时间、竞争和变化侵蚀了这些资源和关系的价值时,就对它们进行调整和更新(3)、市场营销和生产等方面是否拥有特殊能力,使得on公司能够向更广泛的领域扩展(4)并购成功德鲁克五条法则:①收购必须有益于被收购公司;②必须有一个促成合并的核心因素;③收购方必须尊重被收购公司的业务活动;④在大约一年内,收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理。⑤在收购的第一年内,双方公司的管理层均应有所晋升(5)韦斯顿总结德鲁克法则的两点精髓①并购双方业务必须具有一定程度的相关性和互补性②必须同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度,以便并购产生效果,减轻企业合并后的调整过程所带来的混乱(6)并购失败的原因:①对市场潜力估计过于乐观②对协同作用估计过高③收购出价过高④并购后整合不利(7)公司接管防①投票权结构配置②反接管条款(绝对多数条款、公平价格条款、董事会轮换制、授权权发行优先股)③资本结构调整(8)公司应变:诉诸法律、定向股份回购、资产重组与债务重组、毒丸防御例:(毒丸计划)?股东权益计划是防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下,通过公开市场购股获得公司控股权的一种普遍做法,“在任何情况下都不接受收购报价”呢?不是。不过这可以确保第三方无法在未经过董事会和公司正常程序的情况下,“毒丸计划”?这是比较通俗的说法,意味着你不可能在购买过多股票的同时确保股权不被稀释—-但正式的名称仍应是“股东权益计划”4.“毒丸”将如何限制盛大?盛大因为没有向新浪正式提出收购报价,不是本来就无法:..我们希望在目前限制已拥有新浪19。5%股权的盛大公司继续获得更多的股份。美国证券法不像其他一些国家那样,设有强制性的股票购买上限,因此毒丸计划是达成同样穆迪的替代机制。(1)含义:与公司并购相对应的行为,即依照法律规定、行政指令或经公司决策,将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司,或将公司的某个部门予以出售的行为.(2)方式:部门出售、股权分割、持股分立案例:关于收购的案例,董事会、主席、CEO职位分离论述1。该董事会独立性如何?董事会与管理层之间存在利益、权力的冲突。:避免了董事会与管理层之间的摩擦,董事会主席对公司实际运营非常了解,事会主席对公司实际运营非常了解,避免信息缺乏,管理层的自由度大。劣:CEO(管理层)自己评价自己的绩效、自己给自己定薪酬,可能把公司权力转移到管理层手中而削弱董事会权利,董事会独立性可能较差——橡皮图章,既没有监督功能,?20%赞同20%反对60%,但公司控制权分配要不影响管理层的积极性和主动性为前提,这要求管理层和董事会在他们之间寻找一个高效的权力均衡点:公司治理责任的复杂性5。该董事没有被再次任命的根据是什么?在该类决策中股东应该了解哪些信息?你对案例中这位董事的做法有什么看法?换作你,你会如何做?你对这一结果的看法如何?如果换作你,你会如何加以改进?股东信息:决策的程序和理由、决策的执行结果,董事和管理层的忠诚职责、管理职责的尽职情况改进董事的提名”:法律上董事由股东选举产生,但案例中股东并没有在董事任命中发挥作用,实质性支配者CEO—-—--95%的美国大公司都由提名委员会向董事会推荐董事候选人,但很多公司中提名委员会都从CEO处获得名单。-——-公司治理面临的挑战案例:敬业尽职、忠职某某原公司未辞职,到另一个公司直接上班.