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关于59号文是否重复征税的案例分析
案例:2010年1月,龙腾公司和虎跃公司进行资产收购重组。龙腾公司将其计税基础为2万元,账面价值2万元,公允价值5万元的实质性经营资产转让给虎跃公司。虎跃公司向龙腾公司增发自身股份作为支付对价,完成龙腾公司资产转让。重组前虎跃公司为虎啸公司全资子公司,虎啸公司股权计税基础为2万元,公允价值5万元。虎跃公司增发股份公允价值5万元,重组后龙腾公司占虎跃公司股权比例为50%。虎跃公司重组前资产账面价值2万元,计税基础2万元,公允价值5万元,全部为非货币性资产,负债为0,留存收益为0。虎跃公司假设其他条件均符合59号文特殊性税务处理规定。同时为简化处理,假设虎跃公司取得龙腾公司资产后再转让,该资产公允价值未发生变化,且不考虑除企业所得税外其它税费。
一、龙腾公司取得股权后持有该股权直至虎跃公司清算。
 


一般重组
特殊重组


公允价值
原计税基础
公允价值
资产收购环节
虎跃公司
-
-
-
龙腾公司

0
0
虎啸公司
-
-
-
受让资产转让环节
虎跃公司
0

0
龙腾公司
-
-
-
虎啸公司
-
-
-
清算环节
虎跃公司



虎啸公司

0

龙腾公司
-
0

合计税负




 
 
第一种按一般性税务处理
1、资产收购发生时,各方所得税处理
①虎跃公司税务处理:
虎跃公司增发自身股份的行为属于资本结构调整,资本溢价无须缴纳企业所得税。
虎跃公司取得龙腾公司资产的计税基础按公允价值确定:5万元。
②龙腾公司税务处理:
龙腾公司应确认资产转让所得:5﹣2=3万元,应交企业所得税3×25%=。
龙腾公司取得虎跃公司资产的计税基础按公允价值确定:5万元。
2、虎跃公司将受让资产再转让时
虎跃公司资产再转让时应确认资产转让所得额:5﹣5=0万元,应交企业所得税:0万元
虎跃公司转让资产后,资产公允价值10万元,计税基础为7万元(其中虎跃公司原资产公允价值5万元,计税基础2万元,转让资产收到货币性资产5万元)。留存收益为0万元。
3、虎跃公司清算时,龙腾公司所得税处理
虎跃公司清算时应缴纳企业所得税(10﹣7)×25%=(均为虎跃公司重组前资产隐含增值视同变现损益征税)
可分配给股东的剩余资产为:10-=
龙腾公司应分得剩余资产为:×50%=
(清算时,),×50%=。龙腾公司应确认的投资转让所得为:--5=-。亏损-×25%=
虎啸公司应分得剩余资产为:×50%=,应确认的投资转让所得为:--2=-,×25%=
至此,龙腾公司、-++=。
第二种:特殊性税务处理(以原计税基础确定)
①虎跃公司税务处理:
虎跃公司增发自身股份的行为属于资本结构调整,股本溢价无须缴纳企业所得税。
虎跃公司取得龙腾公司资产的计税基础按原计税基础确定:2万元。
此时,虎跃公司全部资产公允价值10万元,计税基础4万元。
②龙腾公司税务处理:
龙腾公司不确认资产转让所得,应交企业所得税0万元。
龙腾公司取得股权的计税基础按原计税基础确定:2万元。
2、虎跃公司将受让资产转让时所得税处理
虎跃公司资产再转让时应确认资产转让所得额:5﹣2=3万元
                     应交企业所得税:3×25%=
虎跃公司转让资产后,,(其中虎跃公司原资产公允价值5万元,计税基础2万元,)。留存收益为3-=。
3、虎跃公司清算时,龙腾公司所得税处理
虎跃公司清算时应缴纳企业所得税(﹣)×25%=(均为虎跃公司重组前资产隐含增值视同变现损益征税)
可分配给股东的剩余资产为:-=
龙腾公司应分得剩余资产为:×50%=
(包括虎跃公司将受让资产转