优加记忆面包第007周.doc

优加记忆卡
公司法(七)
主办:优加团队
起草人:周海营(优加团队辅导员,来自深圳万国)
审定人:段波(优加团队发起人、主持人)
每天两张记忆卡,商经司考不用愁
优加记忆面包007——中小股东保护专题
记忆卡片七十五:
【公司的对外投资与对外担保】
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
记忆要点 1:公司对外投资和对外担保事项,在公司内部的决议机关是董事会或股东(大)会。
记忆要点 2:公司向股东或实际控制人这两个主体提供担保,董事会无权作出决议,须由股东(大)会决议。
记忆卡片七十六:
【股东权不得滥用】
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
记忆要点:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应对公司债务承担连带责任。
记忆卡片七十七:
【股东等对公司的赔偿责任】
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
记忆要点:禁止关联人(控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)利用关联交易侵害公司利益,否则应予赔偿。
记忆卡片七十八:
【股东会决议瑕疵】
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《公司法规定(一)》第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。
记忆要点 1:股东(大)会、董事会决议无效的原因只有一个,即决议内容违反法律、行政法规。
记忆要点 2:股东(大)会、董事会决议可撤销的原因有三个:会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程;表决方式违反法律、行政法规或公司章程;决议内容违反公司章程。
记忆要点 3:股东提起撤销之诉的起诉期间为60日(22条第二款),股东请求公司回购股权的起诉期间为90日(75条第二款)。超过该期限起诉的,法院不予受理。
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