第7章 资本经营方式(东财第三版修订).ppt

第7章资本经营方式
资本经营方式与价值创造
资本扩张经营
资本收缩经营
资本经营方式与价值创造
1)企业资本经营方式的类型
(1)资本扩张经营方式的种类
企业资本扩张经营,亦称企业资本扩张重组,是指企业在原实体的基础上,通过合并、兼并、收购等方式吸收了一些经济实体后进行重组的行为。
资本经营方式与价值创造
1)企业资本经营方式的类型
(1)资本扩张经营方式的种类
①合并(consolidation)
②兼并(merger)
③收购(acquisition)
④接管或接收(take over)
⑤标购(tender off)
兼并(merger)
收购(acquisition)
并购(M&A)
一家占优势的公司吸收一家或多家公司,被吸收企业(被兼并公司)法人地位消失,吸收企业(兼并公司)存续。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间,兼并公司通常是优势企业。
一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产,目的是获得对该企业的控制权。
合并(consolidation)
两个或两个以上的企业结合成一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人,前企业全部不存在。
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TCL集团吸收合并TCL通讯
1、TCL集团基本情况
2002年4月,TCL集团股份有限公司成立,TCL集团股份有限公司的股权结构为:%,管理层25%(%),%,%。五家国际战略投资者分别为:日本的东芝(2%)和日本住友(%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司,参股6%)、金山公司(香港上市,参股6%) 。
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2、TCL通讯基本情况
公司简称:TCL 通讯流通A股:总股本:发行日期:1993-10-18上市日期:1993-12-01行业:通信设备制造业主营业务:生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。
大股东及持股比例:TCL通讯设备(香港)有限公司,,占25%,外资法人股;TCL集团股份有限公司,,%,国有法人股;惠州市南方通信开发有限公司,,%,国有法人股。
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3、合并过程
(1)根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。
(2)集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。
(3)集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,%股票在本次合并换股时一并予以注销。
(4)集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。
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4、合并结果
此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并,以2003年6月30日作为合并基准日,合并生效后,双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团,其现有的法人资格因合并注销,变更为TCL集团的分公司。
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