并购项目尽职调查清单.doc

密
所需查阅文件清单
二〇一〇年五月十日
北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层(100007)
12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
关于甲方投资管理有限公司私募融资法律服务说明及
所需查阅文件清单
敬启者:
关于贵公司聘请我律师事务所提供私募融资项目有关法律服务的决定及合作协议已初步达成,我们也对此进行了认真研究讨论,根据对贵公司私募融资项目策略的初步理解,提出进一步的分析说明和尽职调查清单。
重要说明:
1、北京市大成律师事务所(以下简称本所)作为甲方投资管理有限公司(以下简称“公司”)私募投资的特聘法律顾问,为初步确定公司欲投资的目标公司是否符合投资要求而提出本所需查阅文件清单;
2、本所需查阅文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作,提供法律服务和出具分析报告的主要依据,并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此,务请贵公司敦请目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求全面提供;
3、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复,则请予以特别说明;如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中,可将该份文件总体提供;
4、本资料清单中所列文件,如有不明确之处,务请及时联系和咨询本所或有关律师;
5、本资料清单只是初步地列举了本所律师所需各类法律文件,根据初步调查不排除要求进一步提供相关资料。
附:尽职调查清单
顺颂商祺!

尽职调查清单
一、公司主体方面的资料
1、公司设立的批准文件;(复印件各一份)
2、公司的历史沿革及概况;(请提供书面资料)
3、公司的产品及业务情况;(请提供书面资料)
4、公司设立及历次变更后的企业法人营业执照;(正副本复印件各一份)
5、公司设立时的工商登记资料(包括发起人协议、章程等);
6、公司的全资、控股、参股企业的有关情况;(请提供书面资料,包括全部工商资料,其余参照本资料清单全面提供)
7、公司获奖、荣誉证书及排名情况;(复印件各一份)
8、公司(最近三年,可追溯至主发起人)的原始财务报表资料(包括但不限于:资产负债表、现金流量表、利润分配表等);
9、公司的历次资产评估报告、土地评估报告及验资报告。(复印件各一份)
二、公司法人治理方面的资料
1、公司的组织结构图;(请提供书面资料)
2、公司“三会一层”(董事会、股东会、监事会及经理层)的有关资料:(请提供书面资料)
A、董事会历次会议决议、议案、记录、通知等;(复印件各一份)
B、股东会历次会议决议、议案、记录、通知、签到簿、选票等;(复印件各一份)
C、监事会历次会议决议、议案、记录、通知等;(复印件各一份)
D、经理办公会议历次会议决议、记录、通知等。(复印件各一份)
3、公司的各有关内部控制制度:
A、历次变更后的章程;(请提供书面资料)
B、历次变更后的股东会议事规则(如有);
C、历次变更后的董事会议事规则(如有);
D、历次变更后的监事会议事规则(如有);
E、历次变更后的经理工作细则(如有);
F、历次变更后的财务会计管理制度(如有);
G、独立董事制度(如有);
H、信息披露制度(如有)。
三、公司全体发起人股东的有关资料