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20110521南京律协-并购项目中的流程管理.ppt

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文档列表 文档介绍

并购项目中的流程管理与基本技能
大成律师事务所南京分所朱涤非
一、并购项目的基本流程管理
并购业务基本流程:
1、结构设计
2 、尽职调查(审慎性调查)
3 、合同条款
4 、交割
常见的并购项目模式
境内企业并购
跨境(境外)并购
跨境(境内)并购
合营企业股权转让
涉及中国资产的全球并购
(一)并购项目总体结构设计应考虑的因素
1、
与
2 与
3、与
4、
收购方
出售方
上市公司
非上市公司
转让限制
资产
股票
并购项目总体结构设计应考虑的因素
6、

与
7、
协议购买
竞价收购
税收/外汇管制
评估
并购监管
收购方与出售方
客户是谁?
哪一方处于优势地位?
此前是否存在交易关系?
各方目标是什么?
交易实体的性质
交易项目的性质
其他因素
上市公司与非上市公司
披露/公告公司章程
公开要约优先购买权
股东批准其他
书董事信托义务
求其他
资产收购与股份收购
只有资产?
特定债务?
特定资产?
复杂性
第三方同意和批准
税务考虑
相关证照无法转让?
资产和负债
减少第三方同意和批准
税务考虑=亏损结转
保持原有证照(但其中对所有权变更有限制的除外)
现金与股票
一次支付
分期付款
延期付款
调整
提存(托管)
上市股票(更有价值)
未上市股票(流通性差)
可转换债券
调整
提存(托管)
协议收购与竞价收购
协议收购
收购方控制并购文件
竞拍
出售方控制并购文件
目标公司介绍
“意向性”出价----竞拍方须具备相应

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