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上市公司并购重组实务与并购基金
上市公司并购重组实务
与并购基金
***程
二○一二年三月
一、并购重组交易类型
二、并购重组业务操作
三、并购重组的监管
四、并购重组案例分析与借鉴
五、并购重组市场展望
六、并购基金市场及模式分析
七、PE并购退出案例分析
重组与并购
资产重组经常导致并购
并购
重组
一种产权交易模式
改变产权结构
控制权发生变化
在同一产权结构或控制权下
改变公司资产(负债)结构和规模
纯粹的重组并非以控制权转移为目标
重组也可通过并购来实现
优化企业资产结构
提升盈利能力
实现资本的自由流动及优化配置
提高企业资产的质量
上市公司并购重组
为投资人创造资本利得机会
上市公司并购重组的意义
上市公司资产重组主要操作模式—定向增发
多用于控股股东的整体上市
公司业绩的增厚效应;
避免关联交易与同业竞争,提升内在价值;
对于流通股本较小的上市公司,增加市值与股份流动性。
非公开发行股票获得资金的同时收购控股股东的优质资产
该模式适用于整体上市存在困难,但控股股东又拥有一定优质资产、且在财务上又存在一定变现要求的上市公司;
该模式下,定向增发购买资产应与发行股票筹集资金分开办理。
引入战略投资者或实现并购
便捷实现增发,抓住产业机遇;
一种简便、快捷、低成本的融资方式;(特别对金融、地产等资本收益率稳定、资本需求量大的行业)
公司实现收购并购的重要手段。
资产并购型
增发与资产收购结合
财务型
定向增发的三种模式
案例:中国远洋发行股票收购大股东资产
概要:定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产,开创“一日两会双审”。
总体操作模式示意
中远集团
特定投资者
中国远洋
23>.非公开发行股票
现金认购发行股份


分两次发行
第一次向中远总公司发行,价格: 元/股;
第二次向特定投资者发行,价格:询价确定、;(最终发行价30元/股)
以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价。
一日双审模式:
根据《非公开发行股票实施细则》,上市公司资产重组和非公开发行募集资金应分开办理;
2007年11月29日上午,并购重组委审核中远向特定对象发行股份购买资产;
2007年11月29日下午,发审委审核中远非公开发行A股股票;
中远首开“双审制”+“一日模式”。
7月26日
2007 —6月26日
10月23日
11月29日
A股上市
9月3日
停牌讨论非公开发行事宜
召开董事会
股东大会决议通过
上会双审获通过
重要时点:
期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准;
从重组策划至证监会最终审核通过,历时仅4个月,可谓高效。
单位:千元
截至2007年6月30日
交易前
交易后模拟合并
变化率
资产总计
72,140,149
101,951,614
+%
归属于母公司所有者权益合计
32,323,060
39,934,123
+%
资产负债率
%
%
+%
营业收入
20,407,248
40,664,394
+%
归属于母公司股东的净利润
853,809
7,047,746
+%
净资产收益率
%
%
N/A
交易前后财务情况对比:
注:营业收入和净利润为2007年1-6月数据。
除资产负债率有所增加外,中国远洋通过购买集团优质干散货运输资产,盈利能力获得极大提升。
资产置换模式的适用
上市公司与集团公司的资产存在差异性和互补性——通过置换可突出主业,提高上市公司的竞争力;
严重的经营困难、连续亏损、退市压力——通过资产置换来变更上市公司的主营业务、重获新生;
通过资产置换短期内达到监管部门的再融资要求。
上市公司资产重组主要操作模式—资产置换
资产置换的两种模式:
模式一“净壳重组”模式
原大股东
收购方
上市公司



,取得上市公司控制权;
;
;
模式二部分资产置换
上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换;
案例:中鼎股份(原飞彩股份000887)重大资产置换
概要:资产重组结合股改,通过资产置换及转增、送股再减资弥补亏损的创新方案,使上市公司