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并购案例详解
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南钢股份要约收购南钢股份要约收购南钢股份要约收购南钢股份要约收购

——试析中国证券市场首例要约收购案
日前,沪深股市爆出首例要约收购案:南钢联合有限公司拟要约收购南钢股份。2003
年 4 月 9日,上市公司南钢股份(600282)的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购
浮出水面,南钢股份的公告显示,2003 年3月12日,南钢股份控股股东南钢集团公司,
与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合
有限公司。《合资经营合同》约定:南钢联合公司注册资本为 27>.5 亿元。其中,南钢集
团以其持有的南钢股份国有股 35760 万股(占总股本的 70>.95%)及其它部分资产、负债
合计 11 亿元出资,占注册资本的 40%;复星集团公司以现金 8>.25 亿元出资,占南钢联合
公司注册资本的30%;复星产业投资以现金5>.5亿元出资,占南钢联合公司注册资本的20%;
广信科技以现金 2>.75 亿元出资,占南钢联合公司注册资本的 10%。由于南钢集团公司以
所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准,合资各方在《合
资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立,后增资”的方案:即先行按前述出资比例
设立注册资本为人民币 10 亿元的南京钢铁联合有限公司,其中南钢集团以需取得财政部、
证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币 4亿元出
资,而复星集团等另三方仍以现金出资;待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续
后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资,南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及
其他经营性资产(包括负债)出资,复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比
例以现金出资,以使南钢联合的注册资本达到 27>.5 亿元。后三者的实际控制人是以郭广
昌为首的四个自然人。3月 27 日,财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份
出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公司收购行为,且收购的股份超过南钢股份已发
行总股本的 30%,依法已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》中要约收购
义务豁免的申请条件,南钢股份此次要约收购不符合此条件,所以南钢联合将根据有关规
定履行要约收购义务,向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。
根据《上市公司收购管理办法》的规定有四种可以豁免的情形:一是上市公司实际控
制人未变的,如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变,南钢股份的实际控制人已
经从南钢集团转变复星控制的公司,显然不属于此类豁免的情形;二是上市公司面临严重
财务危机,而从目标公司南钢股份 2002 年年报来看,业绩良好;三是发新股;四是法院
裁决。虽然,《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定,即监管部门可根据市场的发
展作出其他豁免情形的认定,但显然南钢联合没有尝试做其他豁免情形的认定。在法律没
有明示理由可以豁免的情形下,采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是
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反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。
此次要约收购涉及南钢股份的 240 万法人股,要约价格为每股 3>.81 元;14400 万股
流通股,要约价格为每股 5>.86 元。这一价格是如何制定的?根据《上市公司收购管理办
法》确定的原则,流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格
的算术平均值的百分之九十;法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未
挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数
字中的较高者。南钢股份 2002 年度经审计的每股净资产值为 3>.46 元;而南钢股份 35760
万股国家股的价值经评估为 136008 万元(折合每股为 3>.80336 元),南钢集团拟按此评
估价格参股南钢联合公司,故本次法人股要约收购价格确定为 3>.81 元。
该消息披露后,证券市场一片哗然,南钢成为首个吃要约收购螃蟹的上市公司。整个
证券市场受此消息刺激,大盘连续上扬,钢铁板块股价全线暴涨,南钢在停牌三天后,连
拉三个涨停板,一时间,“要约收购”成为市场追捧的热点。那么,本次要约收购究竟有
何意义,其由来及对南钢的影响如何呢?
一、南钢股份要约收购由来的推测
虽然近年来,南钢集团及南钢股份经营状况良好,但一定程度上主要依赖于