股权并购尽职调查清单.doc

股权并购尽职调查清单
(以下清单可根据行业以及各公司的具体特点予以调整)
、并购的授权与批准的调查;
(1)目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明(报告);
(2)目标企业登记事项,历次变更、变动情况的合法合规性;
(3)目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为;
(4)目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重***律障碍,如吊销、注销;
(5)目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效;
(6)本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准,对并购条件是否限制性要求。

(1)目标企业当前的股权结构及合法性;
(2)目标企业股权结构的变革过程及其合法性;
(3)目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰;
(4)目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定,包括:
①出资方式;②出资比例与数额;③是否有虚报注册资本或虚假出资情况;
④出资是否被抽逃、挪用;⑤用于出资的有形财产的权属;⑥用于出资的有形财产是否经评估作价;⑦用于出资的有形财产是否移交及过户;⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书;⑨用于出资的无形资产的类别;⑩用于出资的无形资产的剩余有效期;11用于出资的无形资产评估作价;12用于出资的无形资产移交及过户;13有无出资争议,有无用于出资的有形、无形资产的权属争议,有无潜在出资诉讼仲裁;14用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况;15出资是否履行了法定手续。
(5)目标企业对外投资情况包括:
①设立分公司情况;
②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份;
③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。
(6)目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况;
(7)目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

(1)章程内容的合法性、完整性,现行章程及曾生效的章程;
(2)章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案;
(3)章程内容中是否有反收购条款,如有,则查明具体内容;
(4)章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续;
(5)章程内容是否有超级多数条款,并评估其意义;
(6)章程内容是否有董事会分期、分级选举条款,禁止更换董事条款,并评估其意义;
(7)章程内容是否有特别授权条款,并评估其意义;
(8)章程内容是否有特别程序条款,并评估其意义;
(9)章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定,如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。

(1)目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符;
(2)目标企业房产权归属及证书与实际是否相符;
(3)目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符;
(4)目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期;
(5)目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续;
(6)目标企业版权类别、数量、权属、存续;
(7)目标企业其他无形资产情况;
(8)目标企业资产抵押、质押情况;
(9)目标企业租赁的性质、类别、期限;
(10)目标企业车辆类别、产权归