(11)创业板发行审核关注的问题-课件PPT（精）.ppt

创业板发行审核关注的重点问题(非财务部分)
2011年
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目录
设立及出资问题
独立性问题
规范运作及公司治理问题
持续盈利能力问题
信息披露问题
其他
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一、设立及出资问题
(一)无验资报告
例:发行人2003年6月由有限责任公司变更设立为股份有限公司,设立时未进行验资及审计,省级人民政府对设立时的不规范行为进行了确认。
(二)出资不实
例1:发行人控股子公司申报时出资未缴足。
例2: 2004年10月,发行人自然人股东以涉嫌属于发行人的技术出资,注册资本由500万元增加到1000万元,2008年4月,原股东以现金补足出资。
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一、设立及出资问题
(三)抽逃出资
例1:2001年3月19日,自然人股东以向第三方的800万元借款向发行人增资,发行人于次日将增资款归还第三方,形成股东对发行人欠款,截止2006年1月,股东以分红和对发行人的代垫工程款归还。
例2:2006年3月29日,A公司向发行人增资2000万元,同时将该增资转让给发行人的控制人,3月31日,发行人将2000万元划入关联方B公司用于支付控制人受让A公司上述权益的款项。2008年10月相关股东归还了欠款。
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一、设立及出资问题
(四)技术出资
1、是否属于职务成果,出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系,是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷;
2、提供出资技术的评估报告;
3、存在大额未摊销的,是否已采取恰当措施消除对公众投资者的潜在影响;
4、关注无充分证据证明不属于职务成果的情形。
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二、独立性问题
(一)业务和资产的完整性问题
例1:发行人前身于2006年设立,逐步承接主要股东控制的两家公司业务,并使用与两家公司相同的商号,2008年以前两家公司代发行人加工部分产品,发行人部分技术在关联公司基础上研发形成,2009年3月以前无偿使用关联公司商标,生产厂房、办公场所向关联公司租用,计划2010年9月底搬迁。
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二、独立性问题
例2:报告期内,发行人与控股股东及其关联方在提供服务、场地租赁、培训咨询、借款与担保方面存在关联交易,最近三年关联收入占同期营业收入的比重分别为38%、33%、29%,毛利额占总毛利的比重分别为48%、42%、35%。
例3:发行人的核心技术研发需要利用关联方的设备和资源,科研成果民用化的前提是依赖第三方的研发成果。
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二、独立性问题
(二)同业竞争问题
例1:发行人营业收入由招标代理及其增值服务、设备出口业务等构成,发行人的人力资源构成、经营资质、市场范围与控股股东、实际控制人相似,业务上与关联方不存在实质差异,发行人承诺不经营与关联方相同的业务。
例2:发行人与控制人控制的公司及另一家关联公司存在同业竞争,两家公司分别于2010年4月和6月注销,报告期内,发行人与两家公司存在频繁的代收代付、代收员工暂支款及其他资金往来,2009年底前清理完毕。
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二、独立性问题
例3:A公司的董事长2008年7月至2009年9月间为发行人的实际控制人之一、2007年11月至2009年11月/2010年1月任发行人控股股东的董事长、董事及控股股东的第二大股东B公司负责人,2010年5月,B公司将所持股权转让给发行人实际控制人控制的公司。2008年至2010年上半年,A公司为发行人前三大客户之一,占发行人收入的比重在6%-20%之间。发行人与其第二大股东存在从事相同业务的情形,但股东承诺以区域划分不从事竞争业务,2009年发行人为其提供技术服务。发行人的5家主要竞争对手直接或间接持有发行人股权。
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二、独立性问题
(三)关联方非关联化
例1:发行人2009年、2010年向前五供应商之一的A公司采购定制产品1611万元、1869万元,占A公司收入的比重分别为65%、56%。A公司原为发行人控股子公司,2008年12月转给非关联方,转让前A公司亏损52万元。发行人2010年至2008年扣非后的净利分别为2957万元、2627万元、1992万元。发行人无法提供A公司最近三年的财务报表。
例2:非关联化公司股权受让方与发行人控制人存在亲属关系。