第五章 公司法(1-3).ppt

第五章公司法 Company Law
第5章公司法
教学目标
掌握:公司、有限责任公司、股份有限公司、公司资本制度等基本概念
理解:公司设立、合并、分立、解散和清算,公司资本构成等有关法律规定
了解:股份、股票、股东、股权等相关知识。
第5章公司法
第一节企业法律制度概述
一、基本的企业类型
个人独资企业
合伙制企业
公司制企业
二、其他企业类型
私人企业
集体企业
国有企业
第5章公司法
第二节非公司制企业
一、个人独资企业
(一)个人独资企业的性质
独立的民事主体,不具有法人资格。
(二)投资人
投资人只能是一个自然人,不包括法人。
投资人只能是中国公民,不包括港、澳、台同胞。
公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等,不得投资设立个人独资企业。
(三)出资形式
个人财产/ 家庭共有财产。
第5章公司法
(四)个人独资企业的事务管理
自行管理/ 委托或者聘用他人管理
内部限制。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人。
法定限制(法律对受托人职权的限制):即未经投资人同意,不得:
擅自以企业财产提供担保
从事与本企业相竞争的业务
同本企业订立合同或者进行交易
擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用
第5章公司法
(五)个人独资企业的解散和清算
解散事由
投资人决定解散
投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或者继承人决定放弃继承
被依法吊销营业执照
法律、行政法规规定的其他情形
第5章公司法
清算人。投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
债权申报期限。债权人应当在接到通知之日起30日内,未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内,向投资人申报债权。
财产的清偿顺序
①所欠职工工资和社会保险费用
②所欠税款
③其他债务
个人独资企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任,但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的,该责任消灭。
第5章公司法
二、普通合伙企业
(一)普通合伙企业的设立

(1) 自然人、法人或者其他组织
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,但可为有限合伙人。

(1)货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利,普通合伙人也可以用劳务出资。
(2)以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
(3)以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。
第5章公司法

(1)普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样;
(2)特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样;
(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
例题:有限合伙企业是合伙企业的一种特殊形式。下列有关有限合伙人的表述,符合《合伙企业法》规定的有( )。

,不得对外代表有限合伙企业
“特殊普通合伙”字样
,须经其他合伙人同意
A B
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三、有限合伙企业
(一)合伙人
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,可以成为有限合伙人。
有限合伙人不得以劳务出资。
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