第02章 公司法律制度.ppt

第二章公司法
第一节公司法概述
一、公司法概述
(一)公司的概念和特征
(二)公司与其他企业的关系
(三)公司的分类
二、公司法的概念和特征
三、法人财产权和股东权
第二节有限责任公司
一、有限责任公司的概念、特征
二、设立1、设立条件 2、设立程序(习题)
三、组织机构
四、国有独资公司
第三节股份有限公司
一、股份有限公司的概念、特征
二、股份责任公司的设立
公司法大纲
1、设立条件
2、设立方式
3、确定发起人
4、设立程序----创立大会重要
三、组织机构
1、股东大会
2、董事会
第四节股票与债券的发行
第五节公司的财务会计
第六节公司合并、分立、增资、减资、解散
1、公司合并
2、公司分立
3、增资减资
4、公司的解散
第七节公司的登记管理
(一)公司的概念和语源
公司的语源
一说是为我固有,语出庄子:积卑而为高,
合小而为大,合并而为公之道,是谓公司。
一说为舶来品
公司的含义
公者,无私也。按说文解字:公从八,
从厶,八犹背也。韩非子曰:背厶为公
;徐锴煮:厶音私,不公也。司指主也
公司一词其来自有,主司共同之事而须
无私也
公司的概念
公司是企业法人,有独立的法人财产,享
有法人财产权。公司以其全部财产对公司

认缴的出资额为限对公司承担责任;股份
有限公司的股东以其认购的股份为限对公
司承担责任。
公司的企业法人资格
法人是社会组织—独立的组织
具有民事权利能力和民事行为能力—独立的财产
依法享有民事权利和承担民事义务—独立的责任
法人的特点
公司法人人格否认
股东不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责
公司的特征
公司是企业的一种组织形式
公司是具有法人资格的企业
公司是依照公司法设立的
特征
(三)公司的分类
股东对公司所负责任
无限公司
有限责任公司
两合公司
股份有限公司
股份两合公司
控制与被控制关系
管辖与被管辖关系
总公司
分公司
母公司
子公司
公司股东人数多少
多人公司
一人公司
习题
1某纺织公司设立了一个纺织子公司,该子公司因经营不善,欠某纺织原料厂8万元债务,无力偿还。于是某纺织厂请求某纺织公司承担还款责任。根据法律规定:
A某纺织公司应承担责任
B某纺织公司与其子公司承担连带清偿责任;
C某纺织公司不承担责任
D某纺织公司承担其子公司资产不足清偿债务的清偿责任
张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币,李×以价值20万元的房屋出资,赵×出资人民币10万元。后经营失败,公司欠甲100万元,公司资产价值50万元,甲知道张×具有偿还能力,在公司财产不足清偿债务时,要求张×偿还所欠的债务。若你是张×的法律顾问,对甲的要求将如何回答,请予说明?张×应当在什么情况下承担责任?
一人公司的法律规定
出资的限制
注册资本最低限额为人民币十万元
一次足额缴纳
其他限制
登记中注明自然人独资或者法人独资
股东不能证明公司财产独立于股东自己
的财产的,应当对公司债务承担连带责任
年度财务会计报告,应经审计
一个自然人只能投资设立的一人有限责任公
司不能投资设立新的一人有限责任公司
(二)公司与其他企业的关系
根据组织形式
独资企业
合伙企业
公司企业
根据需要创设
国有企业
合作社
典型企业
非典型企业
二、公司法的概念和特征
公司法的概念
公司法是调整在国家协调经济运
行过程中发生的关于公司的经
济关系的法律规范的总称
公司法的特征
是一部组织法