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转载风险投资合作协议主要内容
原文地址:风险投资合作协议主要内容作者:石头经过艰苦谈判,风险投资家和中小企业创业者达成协议,签订合作协议,就双方最关心的问题如股权安排、公司管理制度,以及公司进一步融资等做出明确规划。现就其中最重要的问题详细解释如下,中小企业创业者应在具体实践中和自己所聘请的中介机构的投资银行、律师等详细讨论这些问题。
①金融工具安排
金融工具安排是指安排何种金融工具或金融工具组合将风险资本投向被投资企业。从风险投资人的角度来看,选择金融工具最关键的问题是要确保投资的兑现、对投资的保护和对企业的适度控制。而企业家则希望能够领导他所创建的企业并要求金融工具安排能确保其后续融资的要求。
通常,金融工具安排存在两种极端情况。一种是纯债务安排,即风险资本以债权投资的形式进入被投资企业,并享有与债权有关的权益。另一种是纯普通股安排,即风险投资人用风险资本购买被投资企业的普通股,并享有与普通股权相关的权益。但纯债务安排和纯普通股安排这些极端形式因为存在种种缺点而使风险投资人和企业家对金融工具安排达到一致的难度很大,因此几种综合了债权、股权甚至期权的混合安排便应运而生。这就是优先权,可转换债和附购股权债。
*优先权
优先股兼有股权证券和优先证券的优点。在风险投资交易结构安排过程中,通常会采用可转换优先股作为金融工具。对风险投资人而言,可转换优先股一方面可以使投资得到较为稳定的回报,并避免因为初期投资而带来巨大损失,另一方面又可通过将优先股转换为普通股来达到参与被投资企业经营管理、分享增长潜力的目的。对被投资企业而言,可转换优先股在带来资本的同时,引起财务结构的变化并不会影响其后续融资本,同时能确保企业家对其创建企业的领导。
*可转换债
可转换债券是公司发行的其持有人可以按约定条款(转换期限、转换价格等)决定将其转为发行公司的股份的债券。在风险投资金融工具安排中,风险投资人和企业家有可能在使用可转换债这一金融工具方面达成一致。因为对风险投资人而言,风险资本以可转换债形式进入被投资企业可以使其在取得稳定收益的基础上通过债权转股权的方式获得参与风险企业经营管理并分享成长潜力的机会。而对企业家来说,在获得风险资本的同时,控制权没有过早地被稀释,还能享受筹资成本低所带来的好处。
*附购股权债
附购股权债是指在风险资本以债权资本形式进入被投资企业的同时,被投资企业同时给予风险投资人一项长期选择权(购股权证),即允许风险投资人在未来按某一特定价格买进既定数量的股票。对风险投资人而言,附购股权债允许其分享被投资企业未来增长带来的收益,因为在企业前景看好时债权人有权按一个比较低的价格购买普通股。购股权的潜在价值和锁住投资风险特点将使债权人同意接受一个较低的利率和较宽松的贷款限制。附购股权债之所以同样吸引被投资企业是由于两个原因:一是利率水平低于正常长期债券利率水平;二是附购股权债与可转换债或可转换优先股是大的不同在于未来其购股权的执行能给被投资企业带来额外资本。值得注意的是,由于目前国内尚不允许优先股存在,可转换公司债和附购股权债的发行也受到种种限制,因此,在国内风险投资实践中,纯普通股安排仍在金融工具安排的一种主要形式。可见,金融工具安排除取决于风险投资人和创业企业家各自的偏好外,还取决于一定的制度环境。
②股权安排与交易定价
股权安排与交