投资协议关键条款4个常见风险、5个重条款.docx

企业发展过程中总会缺钱,这个时候往往需要融资来解决这个问题。我国的主要融资方式有两种,第一种是债券融资,第二种股权融资,所谓的债券融资就是借债融资,债券融资的典型形式就是向银行贷款,我们都知道,向银行贷款银行会要我们提供担保、抵押,除此之外还会让公司股东个人签一份担保协议,这就意味着如果企业破产,那么企业家就会用自己的资产还债,这样很有可能就会赔的倾家荡产。这对企业家来说风险太大了,因此越来越多的企业家将目光锁定了股权融资。
那么什么是股权融资呢?
股权融资就是企业用一部分的股权来换取运营的资金,股权融资有个特点,就是钱好拿,但是不好用,为什么不好用呢,投资人之所以愿意以溢价的方式入股企业,多半是被企业家的故事所吸引,对企业的未来产生了美好的憧憬,但是企业家的故事有可能是虚幻的,或者以忽悠的方式将投资人的钱圈到手里,这种情况下投资人将会血本无归,所以投资人会向企业家索要与其比例不相称的控制权,也就是说钱可以给你,我也要参与到公司的管理中,来保证自己的资金安全。而企业家成功融资的标准是在不过多丧失控制权的前提下,获取尽可能大的溢价倍数的融资。如果在融资过程中创始人没有牢牢抓住公司的控制权很有可能被自己所创建的企业给赶出门,这种例子比比皆是,比如新浪的王志东、1号店的于刚,万科的王石,还有前一个月被刷屏的空空狐事件等等。所以投资协议的签署是投资人与企业家的双方博弈的结果,一旦签署将会约束双方的行为。专业的投资人对于公司的治理非常的熟悉,而不熟悉这些游戏规则的企业家很可能吃大亏。那么我们来看一下,投资协议中有哪些游戏规则呢?
创业者在和投资人谈定意向后,一般会签订一个Termsheet,Termsheet相当于一个投资意向书,然后等待尽职调查完成后再签署正式的投资协议。
签订Termsheet和投资协议时,会涉及很多复杂的法律条款,而这些条款一般都是投资人方的律师出具的,主要是为了保护投资人的利益。所以创业者在签订之前,最好能找一个投融资领域内比较有经验的融资法律顾问把把关,把相关的风险点都提示出来。下面我们就来给大家列举一些在Termsheet和投资协议里常见的一些风险点。
四个常见、对创业者不利的条款
首先,先说一下Termsheet中的一些看起来不起眼,但非常重要的一些条款,这些条款一般会规定,尽职调查完成后满足什么条件,就会给创业公司打钱。但这些条件有的时候过于苛刻,或者没有把条件明确,就会导致创业者陷入被动的境地。我在此列举4个非常常见的、对创业者不利的条款:
第一个条款:投资人满意条款。
Termsheet里经常会看到,须尽职调查后投资人合理满意再打款,但是没有明确规定尽职调查的时间。因为签订Termsheet后创业者就不能再谈其他的VC了,如果不规定截止期限,调查起来有可能没完没了;万一经历了漫长的尽职调查后投资人变卦,来一句“你满足不了我”,放弃投资了,创业者就会陷入非常被动的局面。错过了最佳投资时期,想重新再找其他VC来聊也会很困难。所以针对这个条款,我们建议,给在Termsheet里要对尽职调查设立一个期限,要求投资人的尽职调查最晚也要在2个月内完成,如果在期限内尽职调查没有结束,则任何一方都有权解除本协议。
第二个条款是:决策委员会同意条款。
TS中经常会见到,尽职调查或者投资决议须经投资人决策委员会同意的约定,这