BRG Memo Template-股票承销保荐.doc

瑞银证券股票保荐承销业务立项审核小组(BRG)备忘录
发行基本情况简表
发行人
控股股东/实际控制人
股票发行种类
上市证券交易所
承销方式[余额包销/代销]
发行数量及募集资金规模
保荐人和[联席]主承销商
保荐费/承销费率
承销商律师及律师费
发行人律师
审计师
持续督导期间
发行人简介:
控股股东简介:
发行人主要财务数据:
计划募集资金用途:
预计发行时间表
预计本次项目发行将于年月之前完成,初步拟定的时间表如下:
关键事项
日期
进场开始尽职调查
辅导备案(如有)
预计向中国证监会进行正式申报
预计获得中国证监会核准
预计完成发行
立项审核流程及要点
序号
核查内容
注意事项
核查情况
备注
公司内部程序要求
按内部程序完成利益冲突核查(Conflict clearance)
如发现有利益冲突,应与法律合规部门(Huang Xu)联系
启动KYC(了解你的客户)程序
就出具IVR安排取得IRC批准
核查OFAC问题
如有OFAC问题发生,请咨询法律合规部,法律合规部将此问题咨询亚太区合规部门(AML团队),除非AML团队同意,否则项目不能开始
核查环保问题
如有环保问题发生,请咨询法律合规部及环保小组
初步核查发行人是否符合发行条件
具体见“二、发行条件”部分
从公司律师事务所清单中挑选律师事务所,确定律师费或律师费的最高限额
若拟聘任清单以外的律师事务所,需取得法律合规部的同意
发行条件请根据股票发行类型填写,不适用股票发行种类的发行条件表格无须填写和保留。
首次公开发行股票(主板)

主体资格

发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(经国务院批准的,可豁免持续经营3年以上的要求)
注册资本已足额缴纳,主要资产不存在重大权属纠纷
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策
最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
发行人的股权清晰,发行人股份不存在重大权属纠纷

独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的资产完整,人员、财务、机构、业务独立
发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷

规范运作
发行人已经依法建立健全公司治理制度,相关机构和人员能够依法履行职责
发行人的董事、监事和高级管理人员符合任职资格
发行人的内部控制制度健全且被有效执行
未发现《首次公开发行股票并上市管理办法》第25、26和27条所规定的不得存在的情形



财务与会计

发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定
发行人关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形
发行人符合下列条件:
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
发行前股本总额不少于人民币3000万元;
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
最近一期末不存在未弥补亏损
发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定
发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
发行人不存在影响持续盈利能力的情形
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
首次公开发行股票(创业板)

主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
注册资本已足额缴纳,主要资产不存在重大权属纠纷
发行人应当主要经营一种业务,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和环保政策
最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷

独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力