创业板非财务审核.doc

06年之前,股份公司要省级批复,外商投资企业要经商务部门批准。募集设立尚不能实施。
运行期限:由于存在收入增长率的要求,如果按这个条件申报,必须运行满三个会计年度
出资方式:关于债权出资,首先债的形成是真实的,以发行人自身对外的负债出资,不能以与发行人无关联的第三方债权出资。
出资资产的条件:该评估的要评估
出资比例:公司法修订之前,设立时无形资产出资最高不超过20%%(高新技术企业经科技部门认定为科技成果的可以达到35%),修订之后货币出资不得低于30%。特例:中关村、深圳等地的特别规定,出资比例有股东之间商议,取消出资比例限制,需要保荐人、律师对出资是否符合法律法规的规定、是否属于重大违法行为出具意见。
主要资产要有合法的所有权或使用权。
土地:获得的程序上是否有瑕疵,权属有无瑕疵
核心技术:是否存在纠纷、技术出资是否涉及职务成果(涉嫌出资纠纷的涉及出资不实和权属纠纷问题)
股东资格:合伙企业可以作为股东
股东人数:私募基金等按1人计算,未追踪的基金的出资人;合伙企业参照执行。国家停发职工股之后,通过委托、信托等方式规避200人问题的,需要清理在200人以内。
历次国有股份的变动,都要去的国资部门对国有股份设置的批复文件。
国有股份在发行人历史沿革当中的转让情况,评估、备案、批准等程序是否存在瑕疵(重点关注),要求保荐人、律师进行核查,如存在瑕疵,会要求有权的国资管理部门对历史瑕疵进行追认。如果国资部门出具的文件认为不存在国有资产流失的情况,则不构成障碍。
国有股转持:如存在国有股,需要拿到国资部门是否需要转持的确认文件。如果可以豁免的,也应该拿到豁免文件。必须在申报前拿到文件,相关文件附在申报文件当中。
集体股份:集体股份的形成、转让等是否履行了集体决策的程序,如果存在将集体股份无偿量化给个人的情形,需要省级政府对量化结果出具意见,是否侵犯原有集体利益
代持:必须解决,保荐人应深入调查
突击入股:强调申请文件受理前6个月之内入股,需如实披露新增股东情况,中介机构要调查入股价格、定价依据,是否存在利益输送、PE***等情形。
协议安排:股权激励、私募对赌协议等影响公司股权稳定的协议,申报前应解除。
股份锁定:受理前6个月新增入股,自办理完工商登记后满36个月解禁;受理前6个月自控股股东、实际控制人受让的股权,自上市之日起满36个月解禁。
董事、高管重大变化主要看是否对发行人有不利影响。
业务:共同控制的情况下,共同控制人当中持股比例最高的人在最近24个月未发生变化;第一大股东不能发生变化。
实际控制人认定要结合发行人实际情况
如果募投项目未取得有关经营资质且与现有主营业务的资质不一致,将会受到重点关注。
环保核查批文为上市申请必备文件。
实际控制人多处兼职,应说明其是否能够在发行人尽职履职。
关键技术人员兼职:关注发行人技术保密、研发体系是否独立等
关联方:对报告期内的关联方(不论是否清理)应做完整披露。
关联交易:披露交易金额占交易双方的收入、成本比例
非关联化问题:关注曾经的关联方的情况、受让方的情况,受让人与发行人、出让方是否存在关联关系(如果存在亲属关系,应主动说明及披露。不能认为根据关联方准则判断不属于关联方即可)
关联方注销:关注关联方注销企业的基本情况、注销时的资产规模、盈利水平,注销后的财产处置。
报告期内存在关联方注销或非关联化的情况,非关联化之后是否还存在交易,交易是否存在利益输送;注销关联方的,注销方是否存在分摊发行人的成本费用的情况
强制设立审计委员会。
资金管理:关注申请时是否不存在占用情形,资金管理制度是否建立并完善,是否有效执行。如果辅导期内仍存在严重的不规范行为,将会提请发审委关注。
对外担保的审议及审议程序是否合规;已经履行程序的对外担保,还要关注被担保人的经营状况和偿债能力;如果对外担保金额较大,且被担保人的经营状况和偿债能力较差,将会提请发审委关注。
考察期间:最近3年。
行政处罚谁处罚、谁认定
为符合条件的员工:员工人数、符合条件缴纳社保公积金人数、没有缴纳的人数、没有缴纳的原因,如需补缴或追缴所采取的应对措施
募集资金大规模扩张生产能力或大规模投入固定资产建设的,关注是否能够消化新增产能;如果公司管理跟不上,是否影响公司的持续发展能力。