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案例名称:宝延风波:收购与反收购的情感
一、基本案情
1993年9月30日,人们被一个令人兴奋又不敢相信的消息惊呆了:“宝安要收购延中了!”消息像草原上的大火迅速地蔓延,让每一个人都坐立不安,中国的证券市场翻开了新的一页。令许多国际企业、金融界人士为之兴奋的事情在中国股市出现了——这便是收购。
(一)背景
上海延中实业股份有限公司,成立于1985年,是上海第二家股份制企业。公司成立时注册资本50万元,截止1992年12月31日,注册资本2000万元。股票面值于1992年12月10日拆细为每股1元,计2000万股,其中法人股180万股,占总股份9%,个人股1820万股,占总股份的91%。
上海延中实业股份有限公司原有直属和联营企业6家,商业服务部数十个。公司经营范围:主营文化办公机械、塑料制品,兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、股装鞋帽、日用百货、针棉织品、装潢材料、合成材料等。
根据《上海延中实业股份有限公司负债表》及《上海延中实业股份有限公司利润分配表》可见延中经营规模与股本都比较大,原因在于公司股票含金量较高,,2000万元的股本资产,。1992年主要财务分析指标如下:
1、流动比率:
流动资产/流动负责=
2、速度比率:
速动资产/流动总额=
3、应收帐款周转率:
主营业务收入/应收帐款余额=
4、股东权益比率:
股东权益/资产总额=%
5、股本净利率:
税后利润/股本总额=%
6、每股净资产:
股东权益/股本总额=(元)
7、%(主营业收入/存货平均余额)
8、营业净利率:22%(税后利润/营业收入)
9、资产报酬率:%(税后利润/资产总额)
10、净值(股东权益)报酬率:%(税后利润/资产净值)
11、总资产周转率:%(主营业务收入/总资产)
从以上指标可以看出,延中实业公司的财务结构偏于保守,由于公司的周转性指标较差,影响了公司的盈利水平。总资产周转率,应收帐款周转率和存贷周转率全面偏低。公司利润总额中投资收益已超过70%,这也是周转率低的一个原因。但是,无论利润来源于何处,从资产报酬率和净值报酬率的角度看,公司的盈利水平总是偏低的。
宝安企业集团主要经营业务项目包括:房地产业、工业区开发、工业制造和“三来一补”加工业、仓储运输工业、商业贸易和进出口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。1991年组建股份公司,对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加了投资,并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域的业务,向区域性、多元化、多层次有跨国经营的企业集团迈进。
(二)谋划
孙子曰:“多算胜,少算不胜,何况无算乎?”早在1992年末,中国宝安(集团)有限公司就已开始招募谋士,计划此次行动。他们雄辩的分析与推理增强了宝安的信心。经过细致的分析挑选,终于,上海延中实业股份有限公司被选中了。
主观上,宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验;客观上,延中的“薄家底”和几年来不如人意的经营业绩,正给了宝安可乘之机。不仅如此,延中公司许多“历史问题”正合宝安胃口。延中的这种规模小股份分散的状况是政策和历史造成的。延中公司筹建时,由于政策规定老企业不能参