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公司法学(第三版)
李建伟著
第一编公司与公司法
第一章公司
第一节公司的概念
一、公司的语义
二、公司法上的公司概念
(一)大陆法
。

,仅规定各类公司设立的目的、性质,理论上可以概括出各类公司的定义。
(二)英美法
pany,其含义为:一定数量的自然人为了共同目的(往往以营利为目)进行经营,而结成的社团(Association),是一种因规模太大以致无法以合伙运作的组织形式。
美国称公司为Corporation,其含义是:依据法律授权而注册的具有法定组织结构和法人资格的法律实体。
(三)我国
我国《公司法》第2条规定:“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”
三、本书的定义
本书对公司的定义是:公司是指依法设立的以营利为目的的企业法人。
1、法人性
2、社团性
3、营利性
4、法定性
第二节现代公司的特征
一、现代公司的基本特征
(一)独立人格
(二)有限责任
股东有限责任(limited liability for its owners),指股东作为投资者只在其出资额度内对公司债务承担责任,公司以其全部资产对自身的债务承担责任。
1、激励公众投资。
2、便利公开证券市场的建立。
3、降低债权人的监督成本。
(三)集中管理
(四)股权的自由转让
(五)股东控制
1、对公司章程的控制。
2、对管理层的控制。
3、对公司盈余分配的控制。
二、公司的性质
(一)公司作为营业工具
(二)公司作为法律的产物
(三)公司作为契约安排
第三节公司与现代企业制度
一、企业法律形态
企业法律形态,指法律所规定的企业组织形式,具有法定性、普遍性和稳定性的特点
二、公司与独资企业
1、投资人身份及人数不同。
2、法律地位不同。
3、财产结构与管理结构不同。
4、责任能力不同。
三、公司与合伙企业
1、成立基础不同。
2、法律地位不同。
3、财产结构与管理结构不同。
4、信用基础不同。
5、责任能力不同。
四、公司与现代企业制度
问题与思考
1、总结公司企业、合伙企业、个人独资企业制度的重大区别点。
2、公司契约理论的内容要点有哪些?
第二章公司的类型
第一节公司的学理分类
一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司
人合公司,是以其成员即股东的信用作为信用基础的公司。
资合公司,指以公司资产作为信用基础的公司。
人合兼资合公司,或称“中间公司”、“折中公司”,指公司兼以股东的个人信用和公司资产信用为信用基础的公司。