SAFE法规-10号文规避案例-现代牧业HK1117重组研究.doc

现代牧业(HK1117)重组、上市运作研究
【笔者注:笔者认为,真正有价值的研究结论,往往一两句话就说完。虽然本文只有4页,但确是笔者花了大量精力,阅读大量文案后的讲话,字句皆亲笔写作,内行人一看就懂,无需多费唇舌。因此,笔者仍坚持将这短短4页纸冠名为“研究”,请谅解,谢谢!】
一、国内重组
2008-7 ~ 2008-12,现代牧业完成国内重组,其架构简要如下:
若干境内股东
100%
现代牧业
100%
若干牧场等实体企业
二、境外架构搭建
2008-7 ~ 2008-8,搭建了境外架构如下:
.
100%
. I
100%
上市主体
100%
卢森堡公司
100%
Aquitair
三、私募融资
1)2008-9 ~ 2009-6,现代牧业通过4轮增资扩股,引入Aquitair为战略投资者,%,;
2)与此同时,Aquitair在对现代牧业的第1及第3轮增资前,.;
3)当4轮融资完成时,现代牧业的架构如下:
.
.
Bm
%
%
%
. I
100%
上市主体
100%
卢森堡公司
100%
若干境内股东
Aquitair
%
%
现代牧业
100%
若干牧场等实体企业
. :Advanced pany Limited,是于开曼注册的公司,其股东为KKR Asian Fund .,亦于开曼注册。
. :Cristal Diary Holdings (CDH) Limited,是于开曼注册的公司,其股东为CDH China Fund III,亦于开曼注册。
Bm :Brightmoon Limited,最终由Hengxin Limited拥有,Hengxin是恒鑫信托设立的公司,牛根生是恒鑫信托的财产授予人。
四、先买后卖,完成惊险的一跃
1)2010-7-29,现代牧业的境内股东,除蒙牛内蒙(%)和蒙牛马鞍山(%)外,认购上市主体发行的4,876,000股,对价约人民币9亿元;
2)2010-11-1,,完成上述离案认购;
3)2010-11-5,Aquitair以同样的对价(约人民币9亿元)收购该等境内股东在现代牧业的全部股权,完成在岸并购。
4)2010-11-4,,按分派股息的方式,.、。
此时,现代牧业终于完成了红筹架构,简要如下:
该等境内股东
Bm
.
.
%
%
%
%
上市主体
100%
卢森堡公司
100%
蒙牛内蒙
蒙牛马鞍山
Aquitair
%
%
%
现代牧业
100%
若干牧场等实体企业
现代牧业以上市主体申请在香港主板上市,股份于2010-11-26在联交所交易。
五、偿还过桥贷款
1),偿还大部分过桥贷款;
2)余美金9百万的过桥贷款、过桥利息和费